易天股份:关联交易管理制度

深圳市易天自动化设备股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范深圳市易天自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《深圳市证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市易天自动化设备股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司及控股子公司（纳入公司合并会计报表范围的子公司）发生的关联交易行为适
用本制度。公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照交易标的乘以公司在该参股公司的持 股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的规定执行。
第三条 公司在确认和处理关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）对于必须发生之关联交易，须遵循“定价公允、审议程序合规、信息披露规范”原则；
（三）不损害公司及非关联股东的合法权益，特别是不得损害中小股东的合法权益；
（四）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；
（五）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。
第二章 关联关系、关联人及关联交易
第四条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第五条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进
行实质判断。
第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）监管部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）款所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）监管部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
本制度所称“关系密切的家庭成员”范围包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第九条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第七条或者第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定情形之一的。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，
应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关 联人情况及时向交易所备案。
第十一条 本制度所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司（以下统称“公司”）与公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）法律、法规、规范性文件或者中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原
则，合同或协议内容应明确、具体。
关联交易的定价应主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。具体定价方法如下：

（一）市场价：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格或费率；
（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格或费率；
（三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格或费率。
第三章 关联交易审议和披露
第十三条 公司的关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关
联化规避相关审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。
第十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求 关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交 股东会审议。
第十六条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或其他组织、交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）直接或间接控制交易对方的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）监管部门或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、
交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同 意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；
（二）关联股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。
第十九条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者交易对方直接或间接控制的法人单位任职（适用于股东为自然人）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）监管部门认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十条 公司股东会、董事会的关联交易决策权限及决策程序，按照《公司法》《上市规
则》《公司章程》以及公司相关管理制度等规定执行。
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》《公司章程》关联交易的相关规定。
公司达到《上市规则》披露标准的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审
议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记
录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价 格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交 易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第四章 公司与关联人的资金往来限制性规定
第二十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的