易天股份:对外担保管理制度

深圳市易天自动化设备股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市易天自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳市易天自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司及其控股子公司（以下统称“公司”）以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司及控股子公司对外担保适用本制度。
对外担保同时构成关联交易的，还应执行关联交易的相关规定。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保可能产生的风险。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第五条 公司控股子公司发生的对外担保，应视同公司行为，应按照本制度的规定执行，控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的情况除外。
第二章 对外担保的审查和批准
第六条 公司应严格执行对外担保审议程序，就对外担保事项应按照《公司
议通过，公司不得对外提供担保。
第七条 公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况，并对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
被担保人的资信状况包括但不限于以下内容：
（一）被担保人基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范
围、与本公司关联关系及其他关系）；
（二）债权人名称；
（三）被担保人与债权人之间签订的债务合同；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）被担保人经审计的财务报告及还款能力分析；
（六）被担保人在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）其他重要资料。
第八条 公司财务管理中心在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，并向董事会提供评估报告，报告内容包括但不限于以下内容：
（一） 依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三） 已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四） 拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（六） 公司能够对其采取风险防范措施；

（七） 没有其他法律风险。
第九条 董事会根据有关法律、法规和《公司章程》中关于董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方等关联人提供担保的议案时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事 2/3 以上通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案并在董事会审议通过后，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他担保。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议本条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第十一条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第十二条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。
第十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十四条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议对外担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第十五条 保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三章 对外担保的风险管理
第十六条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：
（一） 被担保的主债权的种类、金额；

（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保的方式；
（四） 担保的范围；
（五） 担保的期间；
（六） 各方的权利、义务和违约责任；
（七） 双方认为需要约定的其它事项。
第十七条 签订人签订担保合同时，必须持有对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过授权数额的担保合同。
签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。
第十八条 控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司指定部门备案。
第十九条 除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司对控股子公司提供的担保外，公司和控股子公司发生的其他对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二十条 被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担保的数额相对应。公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。
第二十一条 公司资金管理部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一备案管理。
第二十二条 公司应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限，将担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况及时通报董事会秘书和其他相关管理部门。在合同管理过程中，一旦发现未经
董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及报告并公告。
第二十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十四条 公司应指定部门具体负责管理每项担保业务，经办负责人应及时跟踪、掌握被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注被担保人单位的生产经营、资产负债变化、对外担保以及合并分立、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十五条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。
第二十六条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，按照《公司章程》及本制度等相关规定重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十八条 对于已披露的担保事项，在出现下列情形之一时，公司应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第四章 责任和处罚
第二十九条 公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第三十条 相关责任人，包括但不限于董事、总经理、财务中心副总经理、公司向子公司委派的董事、公司向子公司委派的股东代表相关人员等未能正确履行职责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，可视情节轻重对其进行罚款或处分。
相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。
第五章 附则
第三十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家颁布的法律、行政法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度经股东会审议通过之日起实施，本制度的修改由股东会批准。
第三十四条 本制度由董事会负责修订与解释。
深圳市易天自动化设备股份有限公司
二〇二四年十月