王子新材:关于子公司股权转让的公告

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2024-064
深圳王子新材料股份有限公司
关于子公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“王子新材”）于2024年10月25日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议并通过了关于子公司股权转让的议案，具体情况如下：
一、交易概述
公司控股子公司东莞群赞电子开发有限公司（以下简称“东莞群赞”）的股东东莞市倍明实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞倍明”）与公司签署相关股权转让协议，拟将其持有的东莞群赞 15%股权以人民币 33.327 万元的价格转让给公司。上述股权转让完成后，公司将持有东莞群赞 100%的股权，东莞群赞变为公司全资子公司。同时授权管理层处理上述股权转让有关事宜。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次股权转让事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
2024 年 10 月 25 日，公司与东莞倍明完成了相关股权转让协议的签署。
二、交易对方的基本情况
公司名称：东莞市倍明实业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91441900MA51EU0138
类型：外商投资有限合伙企业
住所：东莞市黄江镇田心村蝴蝶一路 9 号 A 幢 2F
执行事务合伙人：戴德平
注册资本：人民币 662.40 万元
成立日期：2018 年 3 月 21 日
营业期限：2018 年 3 月 21 日至无固定期限
经营范围：实业投资、股权投资。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理
措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
戴德平 225.15 33.99%
陈世惠 195.41 29.50%
刘宏伟 26.50 4.00%
邱白玮 26.50 4.00%
刘雯芳 19.87 3.00%
庄雪荣 19.87 3.00%
林君怡 19.87 3.00%
熊燕飞 19.87 3.00%
熊秀容 19.87 3.00%
王华 19.87 3.00%
陈小平 19.87 3.00%
陈建州 19.87 3.00%
李俊 10.00 1.51%
刘湘久 9.94 1.50%
成合 9.94 1.50%
合计 662.40 100.00%
东莞倍明除部分股东任职于东莞群赞外，其与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，东莞倍明与公司不存在关联关系。
经中国执行信息公开网查询，东莞倍明不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：东莞群赞电子开发有限公司
统一社会信用代码：91441900MA4UJN964B
类型：其他有限责任公司
住所：广东省东莞市塘厦镇沙湖二路 8 号 2 栋 301 室
法定代表人：王峰
注册资本：人民币 4,429.80 万元
成立日期：2015 年 11 月 06 日
营业期限：2015 年 11 月 06 日至无固定期限

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电子元器件制造；电池销售；电池制造；电动自行车销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
东莞群赞为公司控股子公司，经中国执行信息公开网查询，不是失信被执行人。
（二）最近一年又一期主要财务数据
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 81,861,035.83 71,326,878.10
负债总额 96,792,484.82 91,832,093.71
净资产 -14,931,448.99 -20,505,215.61
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 115,913,315.95 48,924,554.54
营业利润 -2,477,798.43 -6,591,057.36
净利润 -2,321,377.71 -5,573,766.62
（三）股权权属情况
东莞群赞股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次股权转让前后股本情况
单位：万元
股权转让前 股权转让后
股东 认缴 持股 实缴 认缴 持股 实缴
出资额 比例 出资额 出资额 比例 出资额
王子新材 3,765.33 85.00% 3,765.33 4,429.80 100.00% 4,098.60
东莞倍明 664.47 15.00% 333.27 / / /
合计 4,429.80 100.00% 4,098.60 4,429.80 100.00% 4,098.60
四、股权转让协议的主要内容
转让方：东莞市倍明实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）
受让方：深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“乙方”）
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
（一）股权转让的约定：
1、甲方占有公司 15%的股权，认缴出资 664.47 万元人民币，已实缴出资
333.27 万元人民币。现甲方将其持有的公司 15%的股权，对应公司 664.47 万元人民币的认缴出资及 333.27 万元人民币的实缴出资，以 33.327 万元人民币转让给乙方，并由乙方承担并履行剩余认缴出资 331.2 万元人民币的实缴出资义务。由此上述 15%的股权的权利与义务全部一并转让给乙方，甲方作为公司股东的权利义务就此终结。
甲、乙双方确认，上述股权转让价款为含税价格，乙方应当根据中国法律法规的规定代扣代缴甲方就本次股权转让应当缴纳的个人所得税（具体的所得税金额以税务主管机关确定的金额为准），并将上述股权转让价款扣除甲方应当缴纳所得税之后的金额支付到甲方指定账户，甲方指定账户接收该笔股权转让款。
2、甲乙双方应于本协议书生效后 1 个月内，办理工商变更登记手续。
3、上述股权变更工商登记备案后 5 个工作日，乙方按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式支付到甲方指定账户。
（二）甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
（三）有关公司盈亏（含债权债务）的分担：
工商变更登记完成后，乙方按受让股权的比例接受与之相适应的权利与义务，分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。
（四）违约责任：
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任，并违约方向守约方支付 10万元违约金。
（五）协议书的变更或解除:
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
（六）有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计等费用），由双方按中国法律的规定自行承担。
（七）争议解决方式：
与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如
果协商不成，则任何一方均可向本协议签订地人民法院起诉。
（八）生效条件：
本协议书经甲乙双方签署后生效。
（九）本协议书一式肆份，甲乙双方、公司各执壹份，其余报有关部门。
五、股权转让目的与影响
本次变更后，东莞群赞变为公司全资子公司，有利于公司进一步调整和优化子公司的资本结构与资源配置。本次股权转让不涉及合并报表范围变化，也不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响，有利于提升公司管理效率，降低管理成本，增强子公司升级转型能力，整体改善上市公司资产质量，从而更好地完成公司的区域发展战略。
本次股权转让事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次事项尚需工商行政部门审