茂莱光学:公司章程(2024年10月修订)

南京茂莱光学科技股份有限公司
章 程
二〇二四年十月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东......7
第二节 股东会的一般规定......11
第三节 股东会的召集......15
第四节 股东会的提案与通知......17
第五节 股东会的召开......19
第六节 股东会的表决和决议......22
第五章 董事会......27
第一节 董事......27
第二节 独立董事......31
第三节 董事会......32
第四节 专门委员会......37
第六章 总经理及其他高级管理人员......37
第七章 监事会......39
第一节 监事......39
第二节 监事会......40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度......42
第二节 内部审计......46
第三节 会计师事务所的聘任......46
第九章 通知与公告......47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第一节 合并、分立、增资和减资......48
第二节 解散和清算......49
第十一章 修改章程......51
第十二章 附则......52
第一章 总则
第一条 为维护南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。
第三条 公司由南京茂莱光电有限公司依法以整体变更方式设立，在南京
市 市 场 监 督管 理局 注 册 登 记， 取 得营业 执 照，统 一 社会信用 代 码 为
91320100608978891U。
第四条 公司于 2023 年 1 月 12 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
（以下简称为“中国证监会”）同意注册，首次公开发行人民币普通股 1,320 万
股，股票于 2023 年 3 月 9 日在上海证券交易所科创板上市交易。
第五条 公司的中文名称：南京茂莱光学科技股份有限公司。
公司的英文名称为：MLOPTIC Corp.。
第六条 公司住所：南京市江宁开发区铺岗街 398 号，邮政编码为 211102。
第七条 公司注册资本为人民币 5,280 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 总经理（首席执行官 CEO，下同）为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人；董事会有权解任总经理，自决议作出之日起总经理以及法定代表人职务同时解任。
公司董事会应当在总经理辞任或者被解任之日起 30 日内确定新的总经理担任法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及本章程中规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依据国家的法律法规，以市场为导向，以质量为基础，服务于社会主义现代化建设，努力创造更好的经济效益和社会效益。
第十五条 公司的经营范围为：光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售及相关设计服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司设立时发起人的名称或姓名、持股数、持股比例、出资方式
和出资时间如下：
序号 股东姓名或名称 持股数额（股） 持股比例 出资方式 出资时间
1 南京茂莱投资咨询 27,000,000 90% 净资产折股 2015 年 5 月 12
有限公司 日
2 范一 1,500,000 5% 净资产折股 2015 年 5 月 12
日
3 范浩 1,500,000 5% 净资产折股 2015 年 5 月 12
日
合计 30,000,000 100% -- --
第二十一条 公司股份总数为 5,280 股，每股面值为人民币 1 元，均为普
通股。
第二十二条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、
借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及相关机关批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事