奥瑞金:中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告(修订稿)

中信建投证券股份有限公司
关于
奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二四年十月

独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受奥瑞金科技股份有限公司董事会的委托，担任本次奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。
本报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供奥瑞金全体股东及公众投资者参考。一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对奥瑞金的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件；
7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的相关文件进行核查，但由于标的公司系一家在香港证券交易所上市的公众公司，受限于香港有关上市公司信息披露监管要求，本次交易对标的公司的尽职调查工作无法充分开展，本次交易无法完全按照《26 号准则》对标的公司进行披露；
3、本独立财务顾问有充分理由确信奥瑞金委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与奥瑞金接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明与承诺......1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目 录......3
释 义......7
一、一般释义...... 7
二、专业释义......11
重大事项提示......12
一、本次交易方案...... 12
二、本次交易标的资产的估值情况...... 13
三、本次交易对上市公司的影响...... 13
四、本次交易决策过程和批准情况...... 14
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 17
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
重大风险提示......26
一、与本次交易相关的风险...... 26
二、标的公司业务经营相关风险...... 31
三、其他风险...... 33
第一章 本次交易概况......35
一、本次交易的背景和目的...... 35
二、本次交易的具体方案...... 37
三、本次交易的性质...... 47
四、本次交易决策过程和批准情况...... 47
五、本次交易对上市公司的影响...... 50

六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 51
第二章 上市公司基本情况......60
一、基本信息...... 60
二、历史沿革...... 60
三、股东结构及前十大股东情况...... 64
四、最近三年主营业务发展情况...... 65
五、主要财务数据...... 66
六、控股股东及实际控制人情况...... 67
七、最近三十六个月内控股权变动情况...... 68
八、最近三年重大资产重组情况...... 68
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 68
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 68
十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、上市公司的控股股
东、实际控制人最近三年受到中国证监会行政监管措施、证券交易所纪律
处分和自律监管措施，以及其他重大失信行为的情况...... 68
十二、收购主体基本情况...... 70
第三章 交易对方基本情况......75
一、交易对方总体情况...... 75
二、主要潜在交易对方基本情况...... 75
三、其他事项说明...... 76
第四章 交易标的基本情况......78
一、基本情况...... 78
二、历史沿革...... 79
三、股权结构及产权控制关系...... 81
四、子公司基本情况...... 82
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况...... 100

六、主要财务数据...... 105
七、主营业务发展情况...... 106
八、最近三年评估、增减资情况...... 127
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 127
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 128
十一、其他需要说明的情况...... 133
第五章 标的资产估值情况......135
一、估值分析假设...... 135
二、估值分析方法...... 136
三、估值分析报告结论...... 157
四、董事会关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值分
析方法与估值分析目的的相关性及估值分析结论的公允性的说明...... 157
五、独立董事关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值
分析方法与估值分析目的的相关性及估值分析结论的公允性的独立意见. 158
第六章 本次交易主要合同......160
一、自愿有条件全面要约及 3.5公告的主要内容 ...... 160
二、不可撤销承诺的主要内容...... 162
第七章 同业竞争和关联交易......164
一、同业竞争情况...... 164
二、关联交易情况...... 167
第八章 独立财务顾问意见......171
一、基本假设...... 171
二、本次交易的合规性分析...... 171
三、本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析...... 176
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响分析...... 177
五、本次交易对上市公司的其他影响分析...... 178
六、交易合同约定的资产交付安排的说明...... 180
七、本次交易不构成关联交易...... 180
八、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定...... 180
九、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 181
十、本次重组相关主体和证券服务机构不存在《上市公司监管指引第 7号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形...... 181
十一、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况...... 182
十二、关于本次交易涉及尽职调查受限情况的说明...... 190
第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见......192
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见...... 192
二、独立财务顾问结论性意见...... 193
附件一：标的公司拥有的境内土地、房产情况......195
附件二：标的公司拥有的主要注册商标......203
附件三：标的公司拥有的主要专利......225
附件四：标的公司的主要境内软件著作权......250
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
重组报告书 指 《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》
独立财务顾问报告、 本次重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具的
本独立财务顾问报告 指 《中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司
重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》
奥瑞金、本公司、公 指 奥瑞金科技股份有限公司
司、上市公司
标的公司、中粮包装 指 中粮包装控股有限公司（00906.HK）
标的资产 指 中粮包装控股有限公司全体股东（要约人及其一致行动人除
外）所持有的股权
本次交易、本次要 要约人向中粮包装控股有限公司全体股东发起自愿有条件全
约、本次重组、本次 指 面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人
重大资产重组、本次 及其一致行动人持有的股份除外）
重大资产购买
要约人、华瑞凤泉发 华瑞凤泉发展有限公司，一家注册于中国香港的有限公司，
展 指 系华瑞凤泉有限公司的境外全资子公司华瑞凤泉投资的全资
子公司，为本次交易的要约人
根据《收购守则》，一致行动人“包括依据一项协议或谅解
（不论正式与否），透过其中任何一人取得一间公司的投票
权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的‘