茂化实华:5.董事会提名与薪酬考核委员会工作细则

茂名石化实华股份有限公司
董事会提名与薪酬考核委员会
工作细则
（2024年修订）
（2024年10月24日第十三届董事会第五次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化公司的人员组成，规范公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《茂名石化实华股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，公司设立董事会提名与薪酬考核委员会（下称简称“提名与薪酬考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 提名与薪酬考核委员会为公司董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的正副
董事长、董事，其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书及由总经理提名董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名与薪酬考核委员会成员由五名董事组成 其中独立董事三名。
第五条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长提名，并由董事会研究决定。
第六条 提名与薪酬考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。由董事长提名，经董事会审议通过，负责召集和主持提名与薪酬考核委员会会议。
第七条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五条规定补足委员人数。
第八条 提名与薪酬考核委员会下设工作小组。考核与薪酬工作小组组长由委员会指定人选担任。
第三章 职责权限
第九条 提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出
建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员进行审核并提出建议；
（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 提名与薪酬考核委员会对董事会负责，委员会就上述职权范围内向董事会提出的初步审查意见和建议应最终在董事会会议上审议决定。
第十一条 董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第十二条 提名与薪酬考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开二次会议，每半年召开一次。临时会议由提名与薪酬考核委员会主任委员提议召开，会议召开前两日须通知全体委员，会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条 提名与薪酬考核委员会下设的工作小组成员可列席提名与薪酬考核委员会会议。
第十四条 公司董事及监事可以列席会议，必要时可邀请其他高级管理人员列席。
第十五条 如有必要，提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十六条 提名与薪酬考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十七条 提名与薪酬考核委员会会议的召开程序和议事方式必须遵循有关法律、法规、《公司章程》，及本工作细则的规定。每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 提名与薪酬考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
会议记录由公司董事会秘书保存，会议记录的保存期限与董事会会议记录的保存期限一致。
第十九条 提名与薪酬考核委员会会议通过的初步审查意见和提出的建议，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则
第二十一条 本工作细则自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第二十三条 本细则解释权属公司董事会。