拓斯达:关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2024-107
债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未 成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年10月23日召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 8月 16 日，公司召开第四届董事会第二次会议,审议
通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益等发表了明确意见；律师出具了相应的法律意见书。
2、2023 年 8 月 17 日至 2023 年 8 月 26 日，公司对拟授予激励
对象的姓名及职务以内部张贴的方式进行了公示公告。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟授予激励对象提出的异
议或意见。2023 年 8月 30 日，公司监事会发表了《监事会关于 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-099）。同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人及授予激励对象在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行了自查，并于 2023 年 8 月 30 日披露了公司《关
于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-098）。
3、2023 年 9 月 8 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，
审议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2023 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第
四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对议案发表了独立意见，同意公司对 2023 年限制性股票激励计划相关事项的调整，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2024 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和
第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于 2023 年限制性股票激
励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次作废限制性股票的具体情况
1、部分激励对象离职
鉴于公司2023年限制性股票激励计划激励对象中5名人员因个人原因离职，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 46.56 万股限制性股票不得归属，并由公司作废。
2、第一个归属期公司层面业绩考核不达标
根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，第一个归属期公司层面业绩考核如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核指标
第一个归属期 2023 年 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长
率不低于 15.00%
注：上述“净利润”均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润数值均以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据立信会计师事务所信所（特殊普通合伙）出具的《2023 年年度审计报告》（信会师报字[2024]第 ZI10184 号），公司 2023 年度净利润未达到《激励计划（草案）》规定的第一个归属期公司层面业绩考核目标，第一个归属期归属条件未成就。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规
范性文件以及公司《激励计划（草案）》的有关规定，相应激励对象（不含上述离职人员）第一个归属期拟归属的合计 109.092 万股限制性股票全部取消归属，并由公司作废失效。
综上所述，本次合计作废 155.652 万股已授予但尚未归属的限制性股票。
本次作废部分限制性股票事项在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
四、监事会意见
根据《激励计划（草案）》的有关规定，本次作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对已获授但尚未归属的 155.652 万股限制性股票按作废处理。
五、律师法律意见书的结论意见
上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指引》”）及《激励计划（草案）》的相关规定。本次作废的原因及数量符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次作废不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定履行后续信息披露义务。
六、备查文件
（一）第四届董事会第十七次会议决议；
（二）第四届监事会第十五次会议决议；
（三）上海君澜律师事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及调整授予价格之法律意见书。
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2024 年 10 月 25 日