东方通:北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN290-8号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
东方通/公司 指 北京东方通科技股份有限公司
本次股权激励计划/本 北京东方通科技股份有限公司实施 2020 年限制
指
次激励计划 性股票激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京东方通科技股份有限公司章程》
《激励计划（草案）》 指 《北京东方通科技股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 北京东方通科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京东方通科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京东方通科技股份有限公司监事会
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元

北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN290-8 号
致：北京东方通科技股份有限公司
根据本所与东方通签署的《专项法律服务协议》，本所接受东方通委托，担任东方通本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划作废部分限制性股票失效（以下简称“本次作废失效”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：
1．本次激励计划的批准和授权；
2．本次激励计划部分限制性股票的作废失效。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意东方通将本法律意见书作为东方通本次股权激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
5．东方通已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东方通提供的有关本次激励计划作废部分限制性股票事项的文件资料和相关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
1．2020年10月14日，东方通召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。全体独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2．2020年10月14日，东方通召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2020年限
制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。
3．2020年10月26日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-077），公司监事会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
4．2020年10月30日，东方通召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
5．2020年10月30日，东方通召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2020年10月30日为授予日，向符合授予条件的39名激励对象授予1,100万股限制性股票。
6．2020年10月30日，公司全体独立董事就《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了独立意见，认为：“公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年10月30日，并同意向符合授予条件的39名激励对象授予1,100万股限制性股票。”
7．2020年10月30日，东方通召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8．2021年6月11日，东方通召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》，因公司已于2021年6月9日实施完毕2020年度权益分派方案，本次激励计划限制性股票授予数量及授予价格进行相应的调整。调整后，本次激励计划已授予但尚未归属的限制性股票数量由1,100万份调整为1,760万份，授予价格调整为23.88元/股。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
9．2021年6月11日，东方通召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》。
10．2022年7月18日，东方通召开第四届董事会第二十八次会议，该次会议
审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，因公司已于2022年7月15日实施完毕2021年度权益分派，本次激励计划限制性股票授予价格由23.88元/股调整为23.79元/股。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
11．2022年7月18日，东方通召开第四届监事会第二十五次会议，该次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。
12．2022年10月27日，东方通召开第四届董事会第三十次会议，该次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因39名激励对象自愿选择放弃归属，公司作废已获授但尚未归属的限制性股票共528.00万股。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
13．2022年10月27日，东方通召开第四届监事会第二十七次会议，该次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
14．2023年8月30日，东方通召开第五届董事会第二次会议，该次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，因公司已于2023年7月27日实施完毕2022年度权益分派，本次激励计划限制性股票授予价格由由23.79元/股调整为23.76元/股。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
15．2023年8月30日，东方通召开第五届监事会第二次会议，该次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。
16．2023年10月25日，东方通召开第五届董事会第五次会议，该次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因本次激励计划授予人员中1名激励对象离职，其余参与本次激励计划的38名激励对象因个人原因自愿选择放弃归属，公司作废已获授但尚未归属的限制性股票共718.40万股。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
17．2023年10月25日，东方通召开第五届监事会第五次会议，该次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
二、本次激励计划作废部分限制性股票
（一）本次作废失效的批准与授权
经查验，本次作废失效已经取得如下批准与授权：
1．2024年10月24日，东方通召开第五届董事会第十八次会议，该次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事专门会议审核通过了前述事项。
2．2024年10月24日，东方通召开第五届监事会第十七次会议，该次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次作废失效事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（二）本次作废失效的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》，本次激励计划第三个归属期的归属期间为“自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为30%。第三个归属期公司层面业绩考核要求为“以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于60%”。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2020]008227号）、《审计报告》大华审字[2024]001600号），公司2019年度和2022年度营业收入分别为499,969,903.75元