万邦医药:民生证券股份有限公司关于安徽万邦医药科技股份有限公司使用部分超募资金回购公司部分股份的核查意见

民生证券股份有限公司
关于安徽万邦医药科技股份有限公司
使用部分超募资金回购公司部分股份的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“万邦医药”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对万邦医药使用部分超募资金回购公司部分股份事项进行了核查，具体内容如下：
一、募集资金及超募资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽万邦医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1254 号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 16,666,667 股，每股发行价格为人民币 67.88元。应募集资金总额为人民币 113,133.34 万元，根据有关规定扣除各项不含税发行费用 10,703.25 万元后，实际募集资金净额为人民币 102,430.09 万元，其中超
募资金 54,032.09 万元。该募集资金已于 2023 年 9 月到账。上述资金到账情况业
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0231 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行机构签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后，计划用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 药物研发及药代动力学工程中心项目 40,398.00 40,398.00
2 补充流动资金项目 8,000.00 8,000.00
合计 48,398.00 48,398.00
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 102,430.09 万元，其中
超募资金为 54,032.09 万元。截至 2024 年 9 月 30 日，超募资金实际余额为
38,978.37 万元（包含尚未到期的理财本金及收益、存款利息等）。
公司于 2023 年 10 月 23 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意在不影响公司募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不超过 5.5 亿元（含本数）闲置募集资金（含超募资金）和不超过 2.5 亿元（含本数）闲置自有资金进行现金管理及拟将募集资金专户余额以协定存款方式存放，上述额度自公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。且同意公司使用人民币 16,000.00 万元超募资金（占超募资金总额的 29.6120%）永久性补充流动性资金。具体内容详见公
司于 2023 年 10 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于使用部分闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的公告》（公告编号：2023-006）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-005）。
公司于 2023 年 11 月 14 日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计 149,748,510.39 元，使用募集资金置换预先支付发行费用的
自筹资金共计 4,354,683.39 元。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 16 日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金及预先支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2023-010）。
公司于 2024 年 5 月 22 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整自有资金现金管理额度及闲置募集资金、自有 资金现金管理期限的议案》，根据公司流动资金的实际情况，为提高资金使用效 率，取得一定的投资收益，公司拟增加不超过 2 亿元人民币的闲置自有资金现金 管理额度，即用于现金管理的闲置自有资金额度增加至4.5亿元人民币（不超过）， 用于现金管理的募集资金（含超募资金）不超过人民币 5.5 亿元（含本数）及将 募集资金专户余额以协定存款方式存放，前述额度有效期为 2024 年第一次临时 股东大会审议通过之日起 12 个月，额度有效期内可循环滚动使用。经公司第二 届董事会第十次会议、第二届监事会第四次会议及 2023 年第三次临时股东大会 审议通过的现金管理及将募集资金专户余额以协定存款方式存放额度及有效期 在 2024 年第一次临时股东大会审议通过后自动终止，执行中的现金管理计入本 次审议额度及有效期范围内继续履行。除上述调整外，其他内容不变。具体内容
详见公司于 2024 年 5 月 23 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于调整自有资金现金管理额度及闲置募集资金、自有资金现金管理期限的公 告》（公告编号：2024-017）
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟以超募资金以集中竞价方式回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
本次回购的股份应当在披露回购结果暨变动公告后36个月内实施上述用途，如公司未能在上述期限内按上述用途实施，则将依法注销本次回购的股份并减少注册资本。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。

（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1. 公司股票上市已满六个月；
2. 公司最近一年无重大违法行为；
3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4. 回购股份后，公司股权分布原则上应当符合上市条件；
5. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中 竞价交易的方式进行。
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 60.62 元/股（含），
该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日 公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购 实施期间根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。如公司在回购股份期 间内发生派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息事项，自股价除权除息 之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上 限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比 例
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟回购股份的用途：本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。
3、拟用于回购的资金总额：回购资金总额不超过人民币 3,000 万元（含），
不低于人民币 1,500 万元（含）。
4、拟回购股份的数量和占总股本的比例：以公司目前总股本 66,666,667 股
为基础，按照本次回购金额上限人民币 3,000 万元，回购价格上限 60.62 元/股进
行测算，预计可回购数量为 494,886 股，约占公司目前总股本的 0.7423%；按照
本次回购金额下限人民币 1,500 万元，回购价格上限 60.62 元/股进行测算，预计可回购数量 247,443 股，约占公司目前总股本的 0.3712%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时或回购完成时实际回购的股份数量和金额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份方案的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额资金不足以回购 1 手股份），则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本次回购股份方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额（差额资金不足以回购 1 手股份），则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
根据截至 2024 年 9 月 30 日公司的股本结构数据测算，按本次回购金额上限
3,000 万元，回购价格上限 60.62 元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，预计回购股份数量为 494,886 股，若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 44,593,250 66.89%