珀莱雅:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
珀莱雅化妆品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二四年十月

目录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划已经履行的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 9 （一）公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
情况的说明 ...... 9 （二）公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的具体情
况 ...... 11
（三）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
珀莱雅、本公司、公 指 珀莱雅化妆品股份有限公司
司
本激励计划、本计划 指 珀莱雅化妆品股份有限公司 2022年限制性股票激励计划
《激励计划》 指 《珀莱雅化妆品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》
限制性股票、第一类 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购完毕之日止
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由珀莱雅提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对珀莱雅股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对珀莱雅的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已经履行的审批程序
珀莱雅化妆品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年7月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 7 月 9 日至 2022 年 7 月 18 日，公司对本激励计划拟授予激
励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的
反馈。2022 年 7 月 20 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 7 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022 年 7 月 26日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 7 月 25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（五）2022 年 9 月 6 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，完成本激励计划授予所涉及 210.00 万股限制性股票的登记工作。
（六）2023 年 6 月 20日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2023 年 8 月 24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的 105,350股限制性股票。
（八）2023 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 89 名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 811,398 股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（九）2023 年 9 月 14日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十）2023 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十一）2023 年 12 月 13 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的 66,192股限制性股票。
（十二）2024 年 8 月 26日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核。
（十三）2024 年 10 月 23 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的 509,992 股限制性股票。
（十四）2024 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届
监事会第二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 71 名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 604,548 股限制性股票。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，珀莱雅本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件成就情况的说明
1、第二个限售期已届满
根据公司《激励计划》的规定，第二个解