富春环保:浙江富春江环保热电股份有限公司关联交易制度

浙江富春江环保热电股份有限公司
关联交易制度
（2024 年修订）
第一章 总则
第一条 为加强浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构、规范关联交易，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》）等法律、法规及其规范性文件以及《浙江富春江环保热电股份有限公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司；公司的参股
公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第三条 公司应参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，
并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形的法人或者其他组织为公司的关联法人（或者其他组织）
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第五条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司董事会办公室做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第八条 关联交易是指公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买资产或出售资产；
（二）对外投资(含委托理财)；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或受让研发项目；

（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他事项。
其中第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易类型与事项，统称为日常关联交易。
第四章 关联交易的审议和披露
第九条 公司与关联自然人发生的成交金额（包括承担的债务和费用）超过 30 万
元的交易，应当提交董事会审议，并及时披露。
第十条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的交易，应当提交董事会审议，并及时披露。
第十一条 公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）超过 3000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易，应当及时披露并将该交易提交股东大会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，但中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，应提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保（不论数额大小），都应提交股东大会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的关联交易，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第八条第（十二）至（十六）项规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十二条 应当披露的关联交易事项，应提交独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第九条、第十条和第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第九条、第十条和第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
第十四条 公司与关联人发生的本制度第八条（十二）项至第（十六）项所列的日常关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第九条、第十条和第十一条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露。其中，预计与单一关联人发生交易金额在 300 万元以上且达到公司上一年度经审计归母净资产 0.5%的，应单独列示该等信息，其他关联人可以同一实际控制人为口径进行合并列示。实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
第十五条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等，还应当披露独立董事专门会议的审议情况。
第十六条 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 股东大会对需要由股东大会审核的关联交易，可以聘请律师或注册会计师出具专业意见。
第十九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易的审议程序以及信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十一条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》所规定的重大交易事项应当履行披露义务和审议程序