和邦生物:四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

股票简称：和邦生物 股票代码：603077
四川和邦生物科技股份有限公司
Sichuan Hebang Biotechnology Co., Ltd.
注册地址：乐山市五通桥区牛华镇沔坝村
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安定路5号院13号楼A座11-21层）
二〇二四年十月

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、公司本次募集资金投资项目基本情况
公司本次募集资金投资项目为公司全资子公司广安必美达生物科技有限公司年产 50 万吨双甘膦项目。
双甘膦产品下游为草甘膦，草甘膦是全球最大的除草剂品种，已在全球
130 多个国家登记和大量使用，市场空间较大。2022 年 1 月 29 日，农业农村
部、国家发展改革委等国家八部委局下达《“十四五”全国农药产业发展规划》（农农发〔2022〕3 号）通知，明确阐述：“确保国家粮食安全需要农药稳定供给”，将草甘膦列为适度发展项目的产品。
本次募集资金投资项目选址于四川省广安市新桥工业园区，中国国际工程咨询有限公司咨询报告认为：“广安新桥工业园区是《‘十四五’全国农药产业发展规划》确定的西南地区唯一发展农药产能重点园区，该项目在一定程度上承担着落实国家战略的重要使命。”
本次募集资金投资项目系根据公司“专业、专注、做优、做强”的高质量发展战略，依托公司多年运营双甘膦项目经验不断累积、专项研发的创新工艺技术，再结合项目实施地拥有的项目主要原料天然气、盐、磷、硫等均可就地或在四川省内取得的地域资源优势实施，形成的规模、成本、质量优势是实现我国新型工业化、制造强国、质量强国的具体体现，有利于我国抢占全球农药发展制高点。
二、公司本次发行可转换公司债券的信用评级
公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中证鹏元出具的《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2024】第 Z【690】号 01），公司主体信用级别为AA，评级展望稳定，本次可转债信用评级为 AA。

在本次可转债存续期限内，中证鹏元将开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。
四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险
（一）与发行人相关的风险
1、募集资金投资项目风险
（1）募投项目产能消化的风险
草甘膦系全球除草剂市场中份额最高的品种，主要用于转基因作物的除草。受到全球范围内转基因作物种植面积扩增、我国 18 亿亩耕地红线对粮农作物的种植扩增要求、百草枯退出市场的替代、草甘膦在非耕地及免耕少耕作物除草中的应用，以及全球粮食价格波动等多种因素影响，预计近年内达到新增需求 30 万吨左右/年。
全球范围内草甘膦产能主要集中在我国和美国孟山都（拜耳集团），市场需求主要在国外。草甘膦制造工艺分为 IDA 路线和甘氨酸路线。IDA 路线主要制造商为美国孟山都（拜耳集团）、和邦生物；甘氨酸路线为中国独有工艺，产能占国内总产能的 70%左右，主要制造商为兴发集团、福华通达等。
草甘膦历经 2022 年行业供求关系高度紧张、海运排期长导致的价格冲高屯库存，以及去库存过程的价格走低后，叠加草甘膦需求增长的因素，2023 年 7月末草甘膦市场价格有所恢复，之后至 2023 年末市场价格震荡下探，2024 年初至今价格在止跌回升中有所震荡。
公司已建成并投产全球单套能力最大的连续一体化 IDA 制备法双甘膦装置，并已连续稳定运行 10 年，积累了丰富的运行经验、人才储备和先进技术。在本次募投项目实施过程中，公司还将通过对自主创新技术的运用，改进优化
生产工艺，结合项目实施地的资源优势，双甘膦生产成本会进一步下降，将在行业产品成本竞争力方面成为头部企业，具备与国际巨头直接竞争的能力。
本次募投项目投产后，预计将新增双甘膦产能 50 万吨/年，折合下游产品草甘膦约 33 万吨/年。根据中国国际工程咨询有限公司1对地方政府相关部门出具的专业咨询意见：“该项目在一定程度上承担着落实国家战略的重要使命。”为消化本次募投项目产能，增强可持续发展能力，公司拟在境外新建草甘膦生产线。公司于 2023 年 8 月与印度尼西亚泗水爪哇综合工业和港口区（以下简称“JIIPE”）的运营商和管理者 PT BERKAH KAWASAN MANYAR
SEJAHTERA 签订《有条件土地买卖协议》，拟在 JIIPE 投资建设年产 20 万吨
草甘膦等项目，预计可消化双甘膦 30 万吨/年。此外，公司也积极寻求与国内拥有存量产能的草甘膦厂商合作，通过市场化方式对存量产能进行置换，在消化募投项目双甘膦产能的同时，不增加国内草甘膦产能。
但若公司自行或与第三方合资、合作在境内外生产草甘膦计划无法实施；转基因作物推广及其扩增、百草枯的替代等不如预期；公司所依托的资源优势、技术优势未能有效的转换成产品质量、成本优势，公司募投项目将面临产能消化风险。
综上，公司已根据草甘膦市场需求情况和行业技术路线及发展趋势对新建产能进行了合理预估，并进行了相应市场调研和前期市场开拓。因此，若未来市场需求、市场开拓、境外投资不及预期或其他不利因素发生，发行人募投项目将面临一定的产能消化风险。
（2）募投项目未能顺利实施及无法实现预期效益的风险
本次募集资金主要用于年产 50 万吨双甘膦项目。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略等条件所做出的，公司对其实施可行性也进行了缜密的论证，认为项目市场需求充分、产业政策支持、项目切实可行、技术准备充分、投资回报良好，但仍存在因募集资金到位不及时、项目实施组织管理不力、项目实施过程中发生不可预见因素、市场环境发生较大变化、市场拓展不理想等导致项目延期或1 中国国际工程咨询有限公司系国务院国资委下属的国有独资公司，系国内规模最大的综合性工程咨询机构。
无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。2021 年至 2023 年，草甘膦受市场供求关系影响，价格波动较大，2023 年 1-6 月草甘膦价格同比有所下跌，价格在 2023 年 7 月有所回升，之后至报告期末再次走低，期后因去库存周期临近尾声，叠加备货需求增加，草甘膦价格震荡中有所回升，引发双甘膦
价格相应波动。2024 年 1-6 月草甘膦价格在 25,000 元/吨（含税）-27,000 元/吨
（含税）范围内波动。若草甘膦及双甘膦市场价格持续下跌或维持在较低水平，存在募投项目不达预期收益的风险。同时，本次募集资金投资项目固定资产投资金额较大，项目建成投产后，新增固定资产每年产生的折旧费用将大幅增加，如果未来市场发生不利变化等原因导致项目效益不及预期，新增折旧费用将给公司经营带来较大压力，并对经营业绩产生不利影响。
此外，本次募集资金投资项目用地，已有明确的土地取得计划，公司与四川省广安市人民政府和广安经济技术开发区管理委员会分别签订了《合作协议》和《投资协议》，协议中明确约定了由广安市人民政府、广安经济技术开发区管委会安排在新桥化工园区一次性规划净用地约 2,000 亩，并负责及时完成项目用地的相关配套条件；亦明确用地性质为工业用地，实行一次性规划、出让，以及交地时间为自协议签订之日起 1 年内等项目用地供地条款。目前，广安必美达已竞得 3 宗国有建设用地使用权，面积合计 1,039.67 亩，并已取得不动产权证书；广安市人民政府及相关部门或单位正在积极推进其余用地供地工作，公司仍存在因土地情况发生变化或土地分割未能及时完成等原因而导致不能按计划取得全部项目用地的风险。
（3）资产和业务规模扩张带来的管理风险
本次向不特定对象发行可转债成功后，随着募集资金到位，公司的资产规模将有所扩大，将在内部管理、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制、资本运作等方面对公司管理层提出更高的要求。如公司经营管理不能适应规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整与完善，公司将存在一定的管理风险。
2、经营风险
（1）市场占有率下降的风险

公司产品质量稳定可靠，已在国内外市场上受到客户高度认可，公司品牌知名度不断提高，为公司业务持续发展奠定了基础。公司通过不断提高工艺技术、提升产品质量、加强客户服务，市场占有率稳步上升。但若公司今后不能获得市场和客户的持续认可，将面临产品销量下滑，市场占有率下降的风险。
（2）主要原材料价格波动风险
公司依托于自身拥有的核心原料盐矿、磷矿以及西南地区天然气产区优势，形成了以盐、磷、天然气为原料的资源产业链，若未来原材料采购价格上涨，公司生产成本将相应增加；同时，若原材料采购价格下降，可能导致原材料存货跌价损失增加。
2023 年度，公司天然气、原煤、纯碱、石英砂、电力等主要原材料和能源价格同比存在不同程度的上涨。2024 年 1-6 月，部分原材料价格存在一定波动。公司已加强对原材料库存的管理，且四川地区相关原材料价格优势明显，供应能够得到充分保障，但若未来主要原材料价格大幅上涨，而公司无法及时将成本向下游传导，公司的经营业绩将受到不利影响。主要产品原材料及能源的采购价格变动对利润总额的敏感性分析请见本募集说明书“第三节 风险因素/一/（二）/1、经营业绩下滑风险”。
（3）主要产品价格波动风险
公司主要产品纯碱、氯化铵、双甘膦和草甘膦、蛋氨酸等系化工产品，光伏组件、光伏硅片、光伏玻璃、制品玻璃等相关产品主要用于光伏、建筑等行业，上述产品价格对供需关系、产业政策等因素变化较为敏感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度等多方面因素影响，产品价格波动较
为频繁。我国草甘膦价格自 2020 年下半年开始上涨，2021 年末及 2022 年一季
度逐步到达最高水平；之后至 2023 年，草甘膦价格逐步回落，双甘膦价格亦同步下跌。在竞争激烈的市场环境下，若公司主要产品价格下降，将对经营业绩造成不利影响。主要产品的销售价格变动对利润总额的敏感性分析请见本募集说明书“第三节 风险因素/一/（二）/1、经营业绩下滑风险”。
（4）安全生产及环保风险
公司自设立以来一直重视安全生产、环境保护工作，严格按照有关环保法
规及相应标准在各个生产环节进行管控，对污染性排放物进行了有效治理。随着公司业务规模不断拓展及国家环保政策趋严，公司在业务发展过程中需要不断增加环保支出，并根据环保政策及时调整，对现有设备、