天风证券:《天风证券股份有限公司信息披露事务管理制度》

天风证券股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为促进天风证券股份有限公司（以下简称“公司 ”）的规范运作，加强信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确 、完整 、及时、公平，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司公告格式：第五十二号 上市公司季度报告》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间、规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息，并按规定报送证券监管部门备案的行为。

第三条 公司控股子公司及参股公司发生的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事件，公司将按规定履行相关信息披露义务。
第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司（以下简称“各相关部门”）的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第五条 公司控股子公司应当根据本制度，结合自身具体情况，建立相应的信息披露事务管理和报告制度，明确应当报告公司的重大信息范围，确保控股子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 为规范信息披露事务管理，公司的信息披露工作应严格遵循本章所规定的基本原则。
第七条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有
规定的除外。
在公司应披露信息正式披露之前，所有知情人均有保守秘密的义务，并将该信息的知情者控制在最小范围内。
对公司未公开信息负有保密责任的相关人员，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第八条 公司未公开披露的信息应严格遵循本制度所规定的内部流转、审核及披露流程，并确保重大信息及时通报董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长根据信息的重大程度，向董事会报告，并由董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，信息披露及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。
第十一条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十二条 公司应当制定并严格执行信息披露管理制度和重大事件的内部报告制度，明确公司各相关部门和有关人员的信息披露职责范围及保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度要求。
第十三条 公司及其他信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度的规定和上海证券交易所的要求及时就相关情况作出公告。
第十四条 公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十五条 公司及其他信息披露义务人披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真
实情况，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句，信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第十六条 公司及其他信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
第十七条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第十八条 本制度由公司董事会负责建立，董事会办公室具体起草，并提交董事会审议通过后实施。
公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第十九条 本制度由公司独立董事和监事会负责监督。公司独立董事和监事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告，经上海证券交
易所形式审核后，发布监事会公告。
公司监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会报告部分进行披露。
第二十条 公司董事长为实施本制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调，为公司与信息披露事务监管部门的指定联络人。董事会办公室是公司信息披露事务管理部门，负责公司信息披露具体工作。
第二十一条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者的决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第二十二条 公司各相关部门的负责人为其所属部门的信息报告第一责任人，应指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书或董事会办公室报告信息。公司各相关部门的负责人应当督促本部门严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门发生的应予披露的重大事件及时报送给公司董事会办公室。
第二十三条 公司董事会秘书有关信息披露的主要工作包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（七）有关法律法规要求履行的其他职责。
第二十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员应当配合董事会秘书在信息披露方面的工作，有关部门和人员应及时提供信息披露所要求的相关资料和信息。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第四章 信息披露的内容和标准
第一节 定期报告
第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告以及监管部门要求定期披露的其他文件。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十六条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积
金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会、上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定的除外。
第二十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）监管部门规定的其他事项。
第二十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）监管部门规定的其他事项。
第三十条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司主要财务数据及季度财务报表；
（二）公司股东信息及其他提醒事项；
（三）监管部门规定的其他事项。
第三十一条 定期报告的内容和格式应当符合相关法律、法规、证券监管部门和上海证券交易所制定的规范性文件的要求。
第三十二条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。半数以上的
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原