海容冷链:德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性票第三个限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见

德恒上海律师事务所
关于青岛海容商用冷链股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及 限制性股票第三个限售期解除限售条件成就
暨回购注销部分限制性股票的
法律意见
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释 义
在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/海容冷链 指 青岛海容商用冷链股份有限公司（含下属子公司）
本激励计划、本次 指 青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
激励计划 股票激励计划
《 激 励 计 划 （ 草 指 《青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期权与限制
案）》 性股票激励计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司董
事、高级管理人员、核心技术、管理及业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间
段
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
行权 指 激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公
司股票的价格
行权条件 指 根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》
本所 指 德恒上海律师事务所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司
《法律意见》 指 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权
第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除
限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见》
中华人民共和国的法律、法规，本法律意见中，仅为区别表
中国法律、法规 指 述之目的，不包括中国台湾地区、香港特别行政区和澳门特
别行政区的法律、法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1.本次激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2.本次激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成。

德恒上海律师事务所
关于青岛海容商用冷链股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及
限制性股票第三个限售期解除限售条件成就
暨回购注销部分限制性股票的
法律意见
德恒 02F20210273-00017 号
致：青岛海容商用冷链股份有限公司
德恒上海律师事务所接受海容冷链的委托，担任海容冷链 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，就海容冷链本次激励计划之预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事宜出具《德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所承办律师作出如下声明：
1．本所承办律师在工作过程中，已得到海容冷链的以下保证：公司已向本所承办律师提供了本所承办律师认为制作本《法律意见》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，
均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给本所承办律师之日至本《法律意见》出具之日，未发生任何变更。
2．本《法律意见》是本所承办律师依据出具日以前海容冷链已经发生或存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券会的有关规定发表法律意见。
3．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所承办律师有赖于政府有关部门、海容冷链或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本《法律意见》的依据。
4．本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等的规定及本《法律意见》出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本所承办律师仅就与海容冷链本次激励计划预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事宜发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师无核查和作出判断的适当资格。
6．本所承办律师同意将本《法律意见》作为海容冷链本次激励计划之预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法定文件。
7．本《法律意见》仅供海容冷链本次激励计划之预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨
回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所承办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和《公司章程》及律师从事证券法律业务规则，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见》如下：

正 文
一、预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的批准与授权
（一）2021 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 4 月 22 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。
（三）2021 年 4 月 26 日至 2021 年 5 月 10 日，公司对激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了审核并对激励名单审核及公示情况作出了情况说明，监事会认为本次列入激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、激励计划所规定的条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2021 年 5 月 24 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2021 年 6 月 18 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对激励计划进行调整并同意向符合授予条