振东制药:第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2024-085
山西振东制药股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2024年10月22日以通讯表决方式召开，会议通知于2024
年 10 月 12 日以电话、邮件等方式通知全体董事。会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名。会议由公司董事长李昆先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2024年第三季度报告》。
《2024年第三季度报告》内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案已由董事会审计委员会审议并通过。
2、会议逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
2.01、回购股份的目的

为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司可持续健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份拟全部用于注销并减少公司注册资本。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.02、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.03、回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份的方式：本次回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行；
（2）回购股份的价格：回购价格不超过人民币 6.00 元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2.04、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
（2）回购股份的用途：公司所回购股份将用于注销并减少注册资本；
（3）回购股份的资金总额：回购股份的资金总额上限为人民币10,000 万元，回购下限为人民币 5,000 万元；
（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购总金额下限 5,000 万元、回购价格上限 6.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 8,333,334 股，约占公司目前总股本的 0.83%；按照回购总金额上限 10,000 万元、回购价格上限 6.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 16,666,666 股，约占公司目前总股本的 1.66%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.05、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.06、回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回
购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司以集中竞价交易方式回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.07、关于办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，董事会提请公司股东大会授权董事会在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定
继续实施或者终止实施本回购方案；
（5）决定是否聘请相关中介机构，包括出具《法律意见书》等；
（6）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（7）根据实际回购的情况，办理注销回购股份，减少注册资本，并对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（8）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，同时提请公司股东大会同意董事会转授权公司管理层按照回购方案的约定具体执行实施。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》。
3、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召
开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
公司决定于 2024 年 11 月 12 日（星期二）上午 9:00 在北京市海
淀区创业路18号北京振东科技大厦 4层会议室召开2024年第二次临时股东大会。具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024 年第二次临时股东大
会的通知》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届董事会审计委员会2024年第二次会议决议。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会
2024 年 10 月 24 日