万孚生物:北京市君合(广州)律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

北京市君合（广州）律师事务所
关于广州万孚生物技术股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
致：广州万孚生物技术股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司可转换公司债券（债券代码：123064；债券简称：万孚转债）的回售（以下简称“本次回售”）相关事宜出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《可转换公司债券管理办法》（中国证监会令第 178 号，以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《第 15 号指引》”），以及中国证监会、司法部联合颁布实施的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及规范性文件的规定，以及《广州万孚生物技术股份有限公司章程》《广州万孚生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与本次回售有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次回售所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次回售所必备的法律文件，随其他文件一并公告。本所同意公司在实施本次回售的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
综上所述，本所出具本法律意见书如下：
一、 公司可转换债券上市情况
（一） 公司关于可转换公司债券的批准和授权
1、 2020 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
公司公开发行可转换公司债券的相关议案。
2、 2020 年 3 月 17 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，出席会议的
股东及股东代表所持表决权的三分之二以上审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案，并同意授权公司董事会办理有关本次公开发行可转换公司债券相关事宜。
3、根据股东大会的授权，2020 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十
五次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，决定办理申请可转换公司债券在深圳证券交易所上市相关事宜。
（二） 中国证监会关于公司可转换债券发行上市的批准
2020 年 8 月 21 日，中国证监会出具《关于同意广州万孚生物技术股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]号 1830），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
（三） 公司可转换债券上市情况
2020 年 9 月 22 日，公司披露了《广州万孚生物技术股份有限公司可转换公
司债券上市公告书》，公司发行可转换公司债券 600 万张，可转换公司债券于 2020年 9 月 23 日在深圳证券交易所上市，债券简称“万孚转债”，债券代码“123064”，
可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 9 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日。
二、 本次回售事项
1、 根据《募集说明书》的“有条件回售条款”约定，“本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。”
2、 根据《管理办法》第十一条第二款及《第 15 号指引》第二十七条第一款的规定，可转债持有人可以按照募集说明书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。
3、 根据《募集说明书》，公司可转换公司债券的初始转股价格为93.55元/股。根据公司历次披露的《关于可转债转股价格调整的公告》《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》，转股价格调整情况如下：
（1） 2021 年 2 月 4 日，公司因回购注销限制性股票导致股本减少，“万
孚转债”转股价格由 93.55 元/股调整为 93.57 元/股，调整后的转股价格自 2021
年 2 月 4 日生效。
（2） 2021 年 5 月 26 日，公司实施 2020 年年度权益分派方案，向全体股
东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股。“万孚转债”的转股价格由 93.57 元/股调整为 71.64 元/股，调整后的转股价
格自 2021 年 5 月 26 日生效。
（3） 2021 年 7 月 26 日，公司因回购注销限制性股票导致股本减少，“万
孚转债”的转股价格由 71.64 元/股调整为 71.65 元/股，调整后的转股价格自 2021
年 7 月 26 日生效。
（4） 2022 年 2 月 10 日，根据《募集说明书》相关规定及公司 2022 年第
一次临时股东大会的授权，综合考虑公司未来发展前景及股票价格走势等因素，公司董事会决定将“万孚转债”的转股价格向下修正为人民币 52.00 元/股，修正
后的转股价格自 2022 年 2 月 11 日起生效。

（5） 2022 年 6 月 6 日，公司因回购注销限制性股票导致股本减少，“万
孚转债”的转股价格由 52.00 元/股调整为 52.01 元/股，调整后的转股价格自 2022
年 6 月 6 日生效。
（6） 2022 年 6 月 14 日，公司实施 2021 年年度权益分派方案，向全体股
东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）。“万孚转债”的转股价格由 52.01 元/股
调整为 51.71 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 6 月 14 日生效。
（7） 2022 年 9 月 14 日，公司因回购注销限制性股票导致股本减少，“万
孚转债”的转股价格由 51.71 元/股调整为 51.73 元/股，调整后的转股价格自 2021
年 9 月 14 日生效。
（8） 2023 年 5 月 18 日，公司实施 2022 年年度权益分派方案，向全体股
东每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。“万孚转债”的转股价格由原来的 51.73
元/股调整为 51.23 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 5 月 18 日生效。
（9） 2024 年 4 月 8 日，因公司向特定对象发行股票导致公司股本增加，
“万孚转债”的转股价格由 51.23 元/股调整为 49.73 元/股，调整后的转股价格自
2024 年 4 月 8 日生效。
（10） 2024 年 5 月 27 日，公司因回购注销限制性股票导致股本减少，“万
孚转债”的转股价格由 49.73 元/股调整为 49.72 元/股，调整后的转股价格自 2024
年 5 月 27 日生效。
（11） 2024 年 6 月 5 日，公司实施 2023 年年度权益分派方案，向全体股东
每 10 股派发现金红利 4 元（含税）。“万孚转债”的转股价格由原来的 49.72 元
/股调整为 49.32 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 6 月 5 日生效。
（12） 2024 年 8 月 23 日，公司实施 2024 年限制性股票激励计划，向激励
对象定向发行股份方式授予公司股份 10,077,900 股，“万孚转债”转股价格由
49.32 元/股调整为 48.56 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 8 月 23 日起生效。
（13） 2024 年 9 月 11 日，公司因回购注销限制性股票导致股本减少，“万
孚转债”的转股价格由 48.56 元/股调整为 48.58 元/股，调整后的转股价格自 2021
年 9 月 11 日生效。

公司可转换公司债券“万孚转债”存续期起止日期为 2020 年 9 月 1 日至 2026
年 8 月 31 日，目前正处于最后两个计息年度。自 2024 年 9 月 1 日至 2024 年 10
月 22 日公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期“万孚转债”转股价格的 70%，满足“万孚转债”有条件回售条款的约定，根据《募集说明书》的约定，有条件回售条款生效，“万孚转债”持有人可行使回售权一次。
三、 结论意见
1、 《募集说明书》约定的有条件回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《管理办法》《第 15 号指引》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报；
2、 公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。
本法律意见书一式叁份，经本