兴民智通:关于拟收购浙江东海岸船业有限公司30%股权的公告

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2024-054
兴民智通（集团）股份有限公司
关于拟收购浙江东海岸船业有限公司 30%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要风险提示：
截至本公告日，本次收购审计、评估工作尚未完成，审计、评估等数据均为预估数值，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
本次收购受相关政策、行业周期、市场环境、政府审批等多重因素影响，可能存在变更、延期、中止或终止等风险； 同时本次收购可能存在政策风险、行业环境及市场变化风险、运营管理风险、公司治理风险、不可抗力风险以及其他风险等，存在本次收购无法完成的风险， 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易情况概述
(一)本次交易的背景及目的
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略规划，拟通过投资优质船厂，持有船坞、船台等战略资源，逐步布局船舶制造业，为公司的业务发展提供强有力支撑。浙江东海岸船业有限公司（以下简称“东海岸”）致力于高附加值、高技术含量出口船舶产品的研发和制造，配备中型船坞、舾装码各一座，具备 10 万吨以下各类船舶产品的建造能力。
(二)本次交易方案
公司控股子公司安徽兴民海智股权投资有限公司（“兴民海智”）拟采用现金方式收购扬帆集团股份有限公司全资子公司浙江东海岸船业有限公司 30%股权。根据审计机构预审计、评估机构预评估的结果，东海岸 30%股权的预估值约为 3.6亿元，最终的交易价格将以符合 证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评
估结果为基础，经交易各方充分协商确定。本次交易资金的来源为兴民海智股东投入资本金/或通过银行贷款等合理方式自筹的资金。
（三）本次交易相关审议决策程序
公司于 2024 年 10 月 22 日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会
第八次会议，审议通过了本次交易相关的议案。鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，待本次交易涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对本次交易相关事项作出决议，披露相关信息。
（四）本次交易不构成关联交易
本次交易的潜在交易对方为扬帆集团股份有限公司，其与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易预计不构成重大资产重组
根据东海岸预审计的财务数据，结合评估机构预评估的数据初步判断，预计本次交易未达到 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）概况
公司名称 扬帆集团股份有限公司
统一社会信用代码 91330900148699196F
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 陶忠海
成立日期 1998 年 12 月 24 日
注册资本 155,000 万元人民币
注册地址 浙江省舟山市普陀区沈家门鲁家峙路 169 号
营业期限 1998 年 12 月 24 日至无固定期限
气瓶充装（凭有效许可证经营）；8 万吨级以下船舶（含分段）制造
修理，轻工机械制造，钢结构制作及安装，管子制造，起重机械安
经营范围 装维修，渔业机械及配件、船舶配件、五金交电、机械设备、铜制
配件、金属材料（钢材除外）、仪器仪表、原辅材料的批发及其进出
口业务，提供船舶相关技术服务（凡涉及资质的凭证经营）。
（二）股东情况
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 浙江建龙控股集团有限公司 147,025 94.8548
2 舟山市定海建扬投资咨询有限公 2,750 1.7742
司
3 舟山市定海裕扬投资咨询有限公 2,750 1.7742
司
4 北京金裕良投资有限公司 2,475 1.5968
合计 155,000 100.0000
三、交易标的的基本情况
（一）概况
公司名称 浙江东海岸船业有限公司
统一社会信用代码 913309037976465455
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 黄瑞昌
成立日期 2007 年 1 月 9 日
注册资本 70,000 万元人民币
注册地址 浙江省舟山市普陀区蚂蚁岛乡大兴岙路 1 号
营业期限 2007 年 1 月 9 日至 2037 年 1 月 8 日
经营范围 船舶制造、修理、轻工机械、船舶配件制造，钢结构制作、安装、
货物进出口。
（二）股东情况
序号 股东名称 出资额（万股） 出资比例（%）
1 扬帆集团股份有限公司 70,000.00 100.00
合计 70,000.00 100.00
（三）主要财务指标
东海岸最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 26,562.57 34,333.44 34,110.39
营业利润 -9,789.27 -17,226.21 -14,975.80
利润总额 -9,370.85 -16,940.32 -14,781.69
净利润 -9,370.85 -16,940.32 -14,781.69
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产合计 147,737.72 159,967.34 165,231.21
负债合计 36,930.65 319,887.43 308,343.06
所有者权益合计 110,807.06 -159,920.10 -143,111.85
（四）主营业务
东海岸致力于高附加值、高技术含量出口船舶产品的研发和制造。主要产品
品船、灵便型多用途船、超低温金枪鱼钓船、远洋捕捞船、中小型消拖两用船等。
（五）公司对东海岸未来订单安排
为了保障东海岸盈利和持续经营能力，兴民海智及其子公司安徽新扬帆船舶制造有限公司已与芜湖造船厂有限公司签订合作协议，三方约定未来五年内，芜湖造船厂有限公司将以委托加工、联合制造、联合卖方等形式，将其已承接的和未来新承接的部分船舶制造订单交由兴民海智完成。
四、交易定价情况
根据审计机构预审计、评估机构预评估的结果，东海岸 30%股权的预估值约为 3.6 亿元，最终的交易价格将以符合 证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。
五、交易协议的主要内容
兴民海智与扬帆集团股份有限公司共同签署了 股权转让框架协议》，主要包括：
（一）标的股权定价及支付方式
标的股权的具体价格由各方认可的具有相应资质的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，出具相应的审计报告及资产评估报告。根据评估机构对标的资产的预评估情况，暂定股权的交易价格为 36,000 万元。最终标的股权的交易价格以评估结果作为定价参考依据由各方协商确定，各方将在资产评估报告出具后签署协议以确定标的股权的最终作价。各方同意，兴民海智以支付现金的方式购买扬帆集团持有东海岸船业 30%股权。扬帆集团通过本次交易取得对价现金，在东海岸船业的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署协议予以约定。
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司保持主营业务不改变的前提下，新增船舶制造业，有利于上市公司寻求新的利润增长点，进一步提高公司持续经营能力。
七、备查文件
1、 兴民智通（集团）股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议》
2、 兴民智通（集团）股份有限公司第六届监事会第八次会议决议》
3、 关于浙江东海岸船业有限公司之股权转让框架协议》
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司董事会
2024 年 10 月 22 日