锦泓集团:锦泓时装集团股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2024-085
转债代码：113527 转债简称：维格转债
锦泓时装集团股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：269,500 股
限制性股票回购价格：4.10 元/股。
锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 21 日召
开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司将 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）已授予尚未解除限售的 269,500 股限制性股票予以回购注销。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年2月23日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年3月3日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》等议案，对拟首次授予激励对象、人数、授予数量、分配情况及股份支付费用进行调整修订。
3、2023年3月6日至2023年3月15日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年3月16日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
4、2023年3月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年3月22日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年3月24日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023年5月5日，公司召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
7、2023年5月6日至2023年5月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年5月16日披露了《锦泓时装集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（二次修订稿）审核意见及公示情况说明》。
8、2023年5月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》。
9、2023年5月22日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
10、2023年7月27日，公司董事会和监事会出具了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票人数和数量的情况说明》，公司在办理首次授予限制性股票登记之前，因1名激励对象离职不再符合激励对象资格和1名激励对象因个人原因自愿放弃授予的全部限制性股票，公司董事会和监事会同意首次授予限制性股票的激励对象由60名调整为58名，首次授予的限制性股票数量由306.25万股调整为299.75万股。
2023年9月6日完成58名激励对象的299.75万股限制性股票首次授予登记工作。
11、2023年10月13日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
2023年12月4日完成5名激励对象的76.90万股限制性股票预留授予登记工作。
12、2024年1月4日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
2024年3月21日完成3名已离职激励对象的15.50万股限制性股票回购注销实施工作。
13、2024年9月9日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为47名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售747,750股限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
2024年9月25日完成747,750股限制性股票解除限售流通上市。
14、2024年10月21日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
1、回购注销的原因及数量
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，已离职的激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象个人绩效考核不达标的，其相应不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
由于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的 6 名激励对象已离职，不
再符合激励对象条件；首次授予 4 名激励对象第一个解除限售期因个人绩效考核结果为“C”，个人层面解除限售条件未达标；根据公司《激励计划》的规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销前述共 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 269,500 股。
2、回购价格及调整说明
（1）调整事由
公司于 2024 年 7 月 3 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，公司拟
以本次利润分配股权登记日的总股本 347,081,152 股，扣除不参与本次权益分派的公司回购专用证券账户中的 144,000 股为基础，即以 346,937,152 股为基数，每股派发现金红利 0.26 元（含税），合计拟派发现金红利 90,203,659.52 元（含
税）。鉴于上述权益分派方案已于 2024 年 7 月 10 日实施完毕，根据《上市公司
股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定应对公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。
（2）回购价格的调整

根据《激励计划》，发生派息时，回购价格调整方式如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，调整后的限制性股票回购价格为：P=4.36-0.26=4.10 元/股。
3、回购的资金总额及资金来源
公司本次拟用于回购部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的总金额为110.50 万元。本次回购所需金额以公司自有资金支付。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构拟变动情况如下：
（单位:股）
类别 变动前 变动股份 变动后
有限售条件股份 2,863,750 -269,500 2,594,250
无限售条件股份 344,074,463 0 344,074,463
总计 346,938,213 -269,500 346,668,713
注：上述“变动前”股份数量统计的截止日期为 2024 年 10 月 20 日。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划回购注销限制性股票、调整回购价格及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2024 年 10 月 22 日