锦泓集团:锦泓时装集团股份有限公司章程(2024年10月修订草案)

锦泓时装集团股份有限公司
章程
2024年10月修订草案
江苏·南京
二〇二四年十月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开......14
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董事...... 22
第二节 董事会...... 31
第六章 经理及其他高级管理人员...... 34
第一节 总经理...... 34
第二节 董事会秘书...... 36
第七章 监事会 ...... 37
第一节 监事...... 37
第二节 监事会...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度......39
第二节 内部审计...... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 43
第九章 通知和公告 ...... 44
第一节 通知...... 44
第二节 公告...... 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 45
第二节 解散和清算...... 46
第十一章 修改章程 ...... 48
第十二章 附则 ...... 48
锦泓时装集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下称“公司”）。公司由南京劲草时装实业有限公司依法变更设立，南京劲草时装
实业有限公司的原有股东即为公司发起人；公司于 2010 年 3 月 25 日在南京市工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为：320103000032383。
第三条公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 36,995,000 股，
并于 2014 年 12 月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：锦泓时装集团股份有限公司。
公司的英文名称：Jinhong Fashion Group Co.,Ltd.
第五条公司住所：南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层。
第六条公司注册资本为人民币 345,460,513 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：整合设计优势资源，提升品牌核心竞争力及品牌影响力，提供顾客渴望的产品和服务，打造有态度的品牌群，成为中国时尚生活的引领者。
第十四条经依法登记，许可项目：代理记账；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：服饰研发；服装制造；服饰制造；服装辅料制造；箱包制造；皮革制品制造；珠宝首饰制造；服装服饰批发；鞋帽批发；珠宝首饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；箱包销售；鞋帽零售；皮革制品销售；皮革销售；珠宝首饰零售；针纺织品及原料销售；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息技术咨询服务；财务咨询；税务服务；市场营销策划；物业管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十七条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司发起人及其认购的股份数、比例如下：
序号 发起人名称 认购股份数（万股） 持股比例
1 王致勤 3408 47.33%
2 宋艳俊 2695.2 37.43%
3 周景平 256 3.56%
4 宋旭昶 237.8 3.30%
5 吕慧 235.6 3.27%
6 吴俊乐 72.4 1.01%
7 姜之骐 30 0.42%
8 吴新嫄 29.2 0.41%
9 陈永波 26.8 0.37%
10 卞春宁 20.8 0.29%
11 彭恒均 20 0.28%
12 宋子权 20 0.28%
13 李莉 18.8 0.26%
14 陈卫东 14 0.19%
15 魏红 13.2 0.18%
16 于慧艳 9.6 0.13%
17 施亚平 9.4 0.13%
18 胡敬来 8.2 0.11%
19 臧凝涛 8 0.11%
20 熊文燕 7.6 0.11%
21 章馨若 7.4 0.10%
22 徐宏梅 7.2 0.10%
23 董志平 7 0.10%
24 孙业 6.2 0.09%
25 方文 6 0.08%
26 陶蓓蓓 5.4 0.08%
27 李霞 4 0.06%
28 俞维根 3.6 0.05%
29 俞同玉 3.6 0.05%
30 姚莉 3.2 0.04%
31 叶云 2.6 0.04%
32 林洁 1.6 0.02%
33 王雪萍 1.6 0.02%
合计 7200 100%
第二十条公司股份总数为 345,460,513 股，公司股本结构均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批