劲嘉股份:关于转让控股子公司股权的公告

证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2024-061
深圳劲嘉集团股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2024 年 10 月 17 日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）召
开的第七届董事会 2024 年第八次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同日，公司与好彩国际有限公司（以下简称“好彩国际”）、公司全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司（以下简称“中华香港”）、公司控股子公司昆明彩印有限责任公司（以下简称“昆明彩印”或“标的公司”）共同签署了《关于昆明彩印有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”或“本协议”），公司、中华香港分别将持有昆明彩印的 10%股权、41.61%股权转让给好彩国际，合计股权转让价款为 5,986.76 万元，昆明彩印的其他股东方无条件放弃对本次股权转让所享有的优先购买权。本次股权转让事项完成后，公司不再直接或间接持有昆明彩印股权，昆明彩印不再列入公司的合并报表范围。
2、本次交易事项已经公司董事会审议通过。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
3、本次交易事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：好彩国际有限公司
2、注册办事处：香港湾仔坚尼地道 70-72 号珀苑 28 楼 C 单元
3、董事：吴志良、蔡丽屏
4、股本：10,000 港元

6、股东情况：蔡丽屏持有 5001 股；吴志良持有 4999 股。
7、业务性质：房地产相关业务
8、主要财务数据：
单位：港元
项目 2024 年 3 月 31 日 2024 年 8 月 31 日
资产总额 20,198,388 20,698,316
负债总额 10,650,173 10,662,528
所有者权益 9,548,215 10,035,788
项目 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 4-8 月
2024 年 3 月 31 日
营业收入 1,709,800 712,416
净利润 1,199,828 499,928
注：以上财务数据未经审计。
9、其他说明：好彩国际不是失信被执行人。好彩国际与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：昆明彩印有限责任公司
2、注册地址：云南省昆明市五华区龙泉路上庄
3、统一社会信用代码：915301007098767123
4、公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
5、注册资本：750 万美元
6、成立日期：2004 年 11 月 4 日
7、法定代表人：王永生
8、经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；出版物印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；包装服务；工业设计服务；医用包装材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
9、最近一年及一期主要的财务情况：
单位：人民币元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 8 月 31 日
资产总额 214,885,397.87 210,018,580.48
负债总额 120,971,886.95 106,596,404.72
归属于母公司股东的所有者权益 93,913,510.92 103,422,175.76
应收款项 20,340,468.70 25,899,135.10
项目 2023 年 2024 年 1-8 月
营业收入 170,935,875.43 101,492,793.91
营业利润 21,234,149.88 9,531,163.63
归属于母公司股东的净利润 21,249,625.72 9,508,664.84
注：以上 2023 年度财务数据已经审计；2024 年 1-8 月财务数据未经审计。
本次交易前后股东及出资额、持股比例：
单位：万美元
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比
出资额 持股比例 出资额 例
中华香港国际烟草集团有限公司 312.075 41.61% 0 0%
昆明彩印有限责任公司工会委员 157.275 20.97% 157.275 20.97%
会
昆明产业开发投资有限责任公司 108.9 14.52% 108.9 14.52%
云南九九集团有限公司 96.75 12.90% 96.75 12.90%
深圳劲嘉集团股份有限公司 75 10.00% 0 0%
好彩国际有限公司 0 0% 387.075 51.61%
合计 750 100% 750 100%
（二）其他说明
关于转让控股子公司股权的公告 第 3 页 共 8 页
1、昆明彩印不是失信被执行人。不存在公司为昆明彩印提供担保、财务资助、委托昆明彩印理财，以及其他昆明彩印占用公司资金的情况；交易完成后不存在公司以经营性资金往来的形式变相为昆明彩印提供财务资助的情形。
2、交易标的权属清晰，在本次交易前，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、《转让协议》的主要内容
1、《转让协议》各方
受让方（甲方）：好彩国际有限公司
转让方一（乙方一）：深圳劲嘉集团股份有限公司
转让方二（乙方二）：中华香港国际烟草集团有限公司
目标公司：昆明彩印有限责任公司
2、股权转让
根据《转让协议》，乙方一及乙方二（以下合称“转让方”“乙方”）同意将其合计持有的目标公司的 51.61%的股权即标的股权转让给甲方，甲方同意受让该标的股权，该股权所附属的相关股东权益、义务也一并转让。
3、股权转让价格
3.1 综合考虑目标公司的资产价值、盈利情况、未分配利润、资产和负债等诸方面因素，甲、乙双方同意确定目标公司 100%股权的整体价值为人民币壹亿壹仟陆佰万元（￥116,000,000.00 元）。
3.2 甲方及乙方协商一致同意，本次标的股权的转让价款（“转让价款”）为人民币伍仟玖佰捌拾陆万柒仟陆佰元（￥59,867,600.00）（不含税费等交易环节费用），其中甲方应向乙方一支付人民币壹仟壹佰陆拾万元（￥11,600,000.00），应向乙方二支付人民币肆仟捌佰贰拾陆万柒仟陆佰元（￥48,267,600.00）。
4、支付方式
4.1 甲方应于本协议生效之日起 10 个自然日内向乙方支付本协议 3.1 条约定
股权转让价款的 10%，人民币伍佰玖拾捌万陆仟柒佰陆拾元（￥5,986,760.00 元），即甲方应向乙方二支付人民币伍佰玖拾捌万陆仟柒佰陆拾元（￥5,986,760.00 元）。
4.2 甲方应于 2024 年 12 月 31 日前向乙方支付股权转让价款的 45%，即人
关于转让控股子公司股权的公告 第 4 页 共 8 页
民币贰仟陆佰玖拾肆万零肆佰贰拾元（￥26,940,420.00），其中甲方应向乙方一支付人民币陆佰叁拾捌万元（￥6,380,000.00），应向乙方二支付人民币贰仟零伍拾陆万零肆佰贰拾元（￥20,560,420.00）。
4.3 甲方应于 2025 年 12 月 31 日前向乙方支付股权转让价款的 25%，即人
民币壹仟肆佰玖拾陆万陆仟玖佰元（￥14,966,900.00 元），其中甲方应向乙方一支付人民币贰佰玖拾万元（￥2,900,000.00），应向乙方二支付人民币壹仟贰佰零陆万陆仟玖佰元（￥12,066,900.00）。
4.4 甲方应于 2026 年 12 月 31 日前向乙方支付剩余股权转让价款，即人民币
壹仟壹佰玖拾柒万叁仟伍佰贰拾元（￥11,973,520.00），其中甲方应向乙方一支付人民币贰佰叁拾贰万元（￥2,320,000.00），应向乙方二支付人民币玖佰陆拾伍万叁仟伍佰贰拾元（￥9,653,520.00）。
4.5 因转让标的股权产生的各项税赋和费用由甲、乙双方按法律法规的规定各自承担。
5、工商变更
5.1 乙方应在收到约定股权转让价款的 10%后 10 个工作日内，配合甲方完
成标的股权转让工商登记变更。乙方配合甲方及丙方完成标的股权转让工商登记变更，即为完成标的股权的交付（工商变更完成当日为标的股权交割日）。如标的股权转让工商变更需另行签订股权转让协议或相关配套文件及手续时（以下简称“工商协议”），甲、乙方各方按照工商