海通发展:北京市康达律师事务所关于福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期
解除限售条件成就的
法 律 意 见 书
康达法意字[2024]第 4792号
二〇二四年十月

北京市康达律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期
解除限售条件成就的法律意见书
康达法意字[2024]第 4792 号
致：福建海通发展股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受福建海通发展股份有限公司（以下简称“海通发展”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划事宜所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副
本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解除限售的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、本次解除限售事宜的批准及授权
（一）2023 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于<福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2023 年 7 月 27 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于
<福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2023 年 7 月 28 日至 2023 年 8 月 6 日，公司对首次授予部分激励对象姓名
及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2023年 8月 10日，公司发表了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023年8月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，2023 年 8 月 16 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 8 月 24 日，公司分别召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2023 年 9 月 19 日，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为 319.30万股。
（七）2023 年 10 月 13 日，公司分别召开了第三届董事会第二十九次会议和第三
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（八）2023 年 10 月 30日，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制
性股票的登记手续，预留授予限制性股票数量为 71.00万股。
（九）2024 年 8 月 1 日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
（十）2024 年 9 月 23 日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司 2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的股份已于 2024年 9月 27日上市流通。
（十一）2024 年 10 月 17 日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四
届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售事宜已履行了现阶段必要的授权和批准程序，该等程序符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的原因、对象及数量、解除限售条件完成情况说明
（一）解除限售的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，预留授予的限制性股票第一个解除限售期自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。
公司本次激励计划限制性股票预留授予登记完成日为 2023 年 10 月 30 日，故限制
性股票预留授予部分第一个限售期已于 2024年 10 月 29日届满。
（二）本次解除限售的对象及数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 6 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 22.644 万股，约占目前公司股份总数的 0.02%。对于不符合本次解除限售条件的限制性股票，公司将予以回购注销。
获授的限制 本次可解除限 本次解除限售
职务 性股票数量 售限制性股票 数量占已获授
（万股） 数量（万股） 予限制性股票
比例
董事会认为需要激励的其他人员（6 人） 75.48 22.644 30.00%
合计 75.48 22.644 30.00%
（三）本次解除限售条件完成情况说明
根据《管理办法》等相关规定及《激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票的解除限售条件成就情况说明如下：
激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的
说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情形，满
意见或者无法表示意见的审计报告； 足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标
如下表所示：
解除限售期 境内航区程租业