深圳瑞捷:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于深圳瑞捷首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于深圳瑞捷技术股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）作为深圳瑞捷技术股份有限公司（以下简称“深圳瑞捷”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对深圳瑞捷首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕837 号）同意注册，深圳瑞捷首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,120 万股，并于 2021 年 4 月 20 日在深
圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为 33,600,000 股，首次公开发行股票完成后公司总股本为 44,800,000 股，其中，有限售条件的股份数量 33,600,000 股，占公司总股本的 75%；无限售条件的股份数量为11,200,000 股，占公司总股本的 25%。
（二）公司上市后股本变化情况
2021 年 5 月 21 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本 44,800,000
股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 22,400,000 股，转增
后，公司总股本增至为 67,200,000 股。

2021 年 8 月 9 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议
案》。2021 年 9 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，向满足相应的授予条件的激励对象 123 人授予共计人民币普通股(A 股)1,178,900 股，授予登记完成后，公司总股本增至68,378,900 股。
2022 年 5 月 17 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以总股本
68,378,900 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 34,189,450
股，转增后总股本增至 102,568,350 股。
2022 年 9 月 8 日，公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整<2021 年限制性股票激励计划>相关事项的议案》《关于回购注销<2021 年限制性股票激励计划>部分第一类限制性股票的议
案》，并于 2022 年 9 月 26 日召开的 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销<2021 年限制性股票激励计划>部分第一类限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职的 26 名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共 356,175 股以及个人绩效未达到全额解除限售条件的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共 2,471 股，合计 358,646 股，回购注销后，公司总股本减少至 102,209,704 股。
2023 年 5 月 17 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本 102,209,704
股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 51,104,852 股，转增后
总股本增至 153,314,556 股。
2023 年 7 月 5 日，公司办理了首次授予第二类限制性股票第一个归属期股
份登记工作。相关议案《关于<2021 年限制性股票激励计划>首次授予第二类限
制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》已于公司 2022 年 9 月 8 日召开的
第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过。上述事项办理完成后，公司总股本增至 153,709,535 股。
2023 年 7 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成了部分第一类限制性股票回购注销手续。相关事项已于 2023 年 4 月 25 日召
开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议、2023 年 5 月 17 日召
开的 2022 年年度股东大会审议通过，同意公司回购注销不满足解除限售条件的97 名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，合计 942,993 股。本次回购注销完成后，公司总股本由 153,709,535 股减少至 152,766,542 股。
2024 年 8 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了部分第一类限制性股票回购注销手续。相关事项已于 2024 年 4 月 25 日召开了
的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议、2024 年 05 月 16日召开的 2023 年年度股东大会上审议通过，同意公司回购注销不符合解除限售条件的 80 名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 539,815股。本次回购注销完成后，公司总股本由152,766,542股减少至152,226,727股。
截至本核查意见出具日，公司总股本 152,226,727 股，其中有限售条件的股
份为 113,491,357 股，占公司总股本的 74.55%；无限售条件的股份数量为38,735,370 股，占公司总股本的 25.45%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售的股东 6 名，分别为范文宏、黄新华、深圳市瑞皿
下简称“瑞可投资”）、深圳市瑞宏捷投资合企业（有限合伙）（以下简称“瑞宏捷”）、深圳市瑞华捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞华捷”），其分别在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出有关限售股、锁定期满后减持承诺如下：
1.本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
（1）发行人控股股东、实际控制人范文宏、黄新华承诺：
①自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
②公司股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。
③锁定期满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内不转让本人持有的公司股份。本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让本人直接持有的公司股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
④在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。

⑤如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（2）发行人股东瑞皿投资、瑞可投资、瑞宏捷、瑞华捷承诺：
①自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企
业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
②公司股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。
③如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（二）自 2021 年 4 月 23 日至 2021 年 5 月 25 日，深圳瑞捷股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，触发延长股份锁定期承诺的履行条件，公司控股股东、实际控制人、相关股东及间接持有公司股权的董事、监事、高级管理人员持有的限售股份延长 6 个月，具体情况详见深圳瑞捷在巨潮资讯网披露的《关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2021-021）。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，不存在违反上述承诺的情况。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东也不存在违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 10 月 21 日；
2、本次解除限售股份数量为 113,400,000 股，占目前总股本的 74.49%；
3、本次解除限售股东户数共计 6 户；
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表：
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
（股） （股）
1 范文宏 39,037,950 39,037,950 注
2 黄新华 37,507,050 37,507,050 注
3 深圳市瑞皿投资咨询 13,012,650 13,012,650
有限公司
4 深圳市瑞可投资咨询 12,502,350 12,502,350
有限公司
5 深圳市瑞宏捷投资合 5,670,000 5,670,000
伙企业（有限合伙）
6 深圳市瑞华捷投资合 5,670,000 5,670,000
伙企业（有限合伙）
合计 113,400,000 113,400,000
注 1：公司现任董事长范文宏先生通过瑞皿投资、瑞宏捷间接持有公司股份，公司现任
董事黄新华先生通过瑞可投资