科力股份:主承销商关于战略投资者的专项核查报告

东莞证券股份有限公司
关于新疆科力新技术发展股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市之战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）

新疆科力新技术发展股份有限公司（以下简称“科力股份”“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在北京证券交易所上市的申请已于2024年8月9日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审议通过，并于2024年9月27日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕1335号文同意注册。
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第210号）、北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2023〕15号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号——发行与上市》（北证公告〔2024〕16号）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律法规、监管规定及自律规则，对科力股份本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
本次发行股份全部为新股，本次初始发行数量2,100.00万股，发行后总股本为8,492.15万股，本次初始发行数量占发行后总股本的24.73%（超额配售选择权行使前）。发行人授予东莞证券不超过初始发行规模15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至2,415.00万股，发行后总股本扩大至8,807.15万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的27.42%。
本次发行战略配售发行数量为420.00万股，占超额配售选择权全额行使前
本次发行数量的20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%。
超额配售启用前，网上发行数量为1,680.00万股；超额配售启用后，网上发行数量为1,995.00万股。
2、参与对象
本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；
（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
（3）最终战略配售投资者不超过10名。
结合《管理细则》《实施细则》等相关规定选取参与本次发行的战略配售投资者共10名，包括上海雁丰投资管理有限公司（雁丰稳进天泽9号私募基金）、上海晨鸣私募基金管理有限公司（晨鸣7号私募证券投资基金）、东莞市东证宏德投资有限公司、山东国泰平安投资管理有限公司、东证锦信投资管理有限公司（东莞北交财鑫一号股权投资企业（有限合伙））、上海贝寅私募基金管理有限公司（云竺贝寅行稳1号私募证券投资基金）、国投证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司（第一创业富显11号集合资产管理计划）、山东益兴创业投资有限公司、共青城汇美盈创投资管理有限公司（汇美益佳精选七号私募股权投资基金），均符合以上选取标准。
3、参与规模
序号 战略投资者名称 承诺认购股数 获配股票限售期限
（万股）
1 上海雁丰投资管理有限公司（雁丰稳进 105.00 6 个月
天泽 9 号私募基金）
2 上海晨鸣私募基金管理有限公司（晨鸣 60.00 6 个月
7 号私募证券投资基金）

3 东莞市东证宏德投资有限公司 57.00 6 个月
4 山东国泰平安投资管理有限公司 50.00 6 个月
5 东证锦信投资管理有限公司（东莞北交 40.00 6 个月
财鑫一号股权投资企业（有限合伙））
6 上海贝寅私募基金管理有限公司（云竺 40.00 6 个月
贝寅行稳 1 号私募证券投资基金）
7 国投证券股份有限公司 30.00 6 个月
8 第一创业证券股份有限公司（第一创业 30.00 6 个月
富显 11号集合资产管理计划）
9 山东益兴创业投资有限公司 4.00 6 个月
10 共青城汇美盈创投资管理有限公司（汇 4.00 6 个月
美益佳精选七号私募股权投资基金）
合计 420.00 -
4、配售条件
上海雁丰投资管理有限公司（雁丰稳进天泽9号私募基金）、上海晨鸣私募基金管理有限公司（晨鸣7号私募证券投资基金）、东莞市东证宏德投资有限公司、山东国泰平安投资管理有限公司、东证锦信投资管理有限公司（东莞北交财鑫一号股权投资企业（有限合伙））、上海贝寅私募基金管理有限公司（云竺贝寅行稳1号私募证券投资基金）、国投证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司（第一创业富显11号集合资产管理计划）、山东益兴创业投资有限公司、共青城汇美盈创投资管理有限公司（汇美益佳精选七号私募股权投资基金）已分别与发行人、主承销商订立了参与此次战略配售的三方认购协议并签署了相关承诺函，不参加本次网上发行申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外，承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5、限售条件
战略配售股份限售期为6个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核査意见
本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“战略投资者不
股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”的要求。
本次发行战略投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略配售投资者的具体情况
经核查，参与本次发行的战略投资者10名，分别为：上海雁丰投资管理有限公司（雁丰稳进天泽9号私募基金）、上海晨鸣私募基金管理有限公司（晨鸣7号私募证券投资基金）、东莞市东证宏德投资有限公司、山东国泰平安投资管理有限公司、东证锦信投资管理有限公司（东莞北交财鑫一号股权投资企业（有限合伙））、上海贝寅私募基金管理有限公司（云竺贝寅行稳1号私募证券投资基金）、国投证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司（第一创业富显11号集合资产管理计划）、山东益兴创业投资有限公司、共青城汇美盈创投资管理有限公司（汇美益佳精选七号私募股权投资基金）。
除以上战略投资者外，无其他战略投资者安排。
（一）上海雁丰投资管理有限公司（雁丰稳进天泽 9 号私募基金）
1、基本情况
企业名称 上海雁丰投资管理有限公司 统一社会信用 91310230062512191J
代码
类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人 刘婕
注册资本 人民币 1000万元 成立日期 2013-02-01
住所 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新四平公路 468弄 14幢 17号
经营范围 投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东 刘婕持股 50%；余林伟持股 50%
主承销商核查了上海雁丰投资管理有限公司提供的营业执照及现行有效的公司章程，上海雁丰投资管理有限公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、
被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。主承销商认为，上海雁丰投资管理有限公司为合法存续的有限责任公司。
上海雁丰投资管理有限公司成立于 2013 年 2 月 1 日，其作为私募基金管理
人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
等规定于 2015 年 1 月 14 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登
记（登记编号：P1006965）。
2、参与本次战略配售的基金产品信息
基金名称 雁丰稳进天泽 9号私募基金
管理人名称 上海雁丰投资管理有限公司
托管人名称 招商证券股份有限公司
基金类型 私募证券投资基金
备案编码 SX5903
备案日期 2017年 11月 1日
经核查，雁丰稳进天泽 9 号私募基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于 2017 年 11月 1日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为 SX5903。
3、控股股东和实际控制人
经核查，上海雁丰投资管理有限公司无控股股东，实际控制人为刘婕。
4、战略配售资格
经核查，上海雁丰投资管理有限公司具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
5、关联关系
经核查，上海雁丰投资管理有限公司与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

6、参与战略配售的认购资金来源
根据上海雁丰投资管理有限公司出具的承诺函，上海雁丰投资管理有限公司（雁丰稳进天泽 9 号私募基金）参与本次战略配售的认购资金来源为合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。
7、锁定期
上海雁丰投资管理有限公司（雁丰稳进天泽 9 号私募基金）本次获配的锁定期为 6 个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）上海晨鸣私募基金管理有限公司（晨鸣 7 号私募证券投资基金）
1、基本情况
企业名称 上海晨鸣私募基金管理有限公司 统一社会信用 91370285MA7MA4F787
代码
类型 有限责任公司（自然人投资或控 法定代表人 丁玉帅
股）
注册资本 1,000 万元