经纬辉开:关于股东拟协议转让股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 公告编号：2024-59
天津经纬辉开光电股份有限公司
关于股东拟协议转让股份暨权益变动的提示性公告
股东陈建波先生及其一致行动人、董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士
向本公司保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
特别提示：
1、天津经纬辉开光电股份有限公司（以下称“公司”）公司股东、董事长、总经理陈建波先生与股东董树林先生及其一致行动人张国祥先生、张秋凤女士于2024年10月13日签署了《关于天津经纬辉开光电股份有限公司的股份转让协议》。董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士拟以协议转让方式向陈建波先生转让公司无限售条件流通股合计 33,646,804 股，占公司总股本的 5.86%。其中董树林先生向陈建波先生转让 18,799,545 股，张国祥先生向陈建波先生转让 8,239,746 股，张秋凤女士向陈建波先生转让 6,607,513 股。
2、陈建波先生基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司投资价值的认可，拟通过协议转让的方式受让公司股份，资金来源为其自有资金或自筹资金。
3、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会对公司治理结构及持续经营产生影响,也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让各方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
5、本次股份转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，本次
股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
天津经纬辉开光电股份有限公司（以下称“公司”）股东、董事长、总经理
陈建波先生与股东董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士于 2024 年 10 月 13 日
签署了《关于天津经纬辉开光电股份有限公司的股份转让协议》，董树林先生、 张国祥先生、张秋凤女士拟以协议转让方式向陈建波先生转让其持有的公司无限 售条件流通股合计 33,646,804 股股份，占公司总股本的 5.86%。其中董树林先 生向陈建波先生转让 18,799,545 股，张国祥先生向陈建波先生转让 8,239,746 股，张秋凤女士向陈建波先生转让 6,607,513 股。
本次协议转让前后转让双方及其一致行动人持股情况如下：
本次协议转让前持有股份 本次协议转让后持有股份
股东名称 持股数量（股） 占公司总股 持股数量（股） 占公司总股
本比例 本比例
董树林 37,599,090 6.55% 18,799,545 3.27%
张国祥 16,479,491 2.87% 8,239,745 1.43%
张秋凤 13,215,026 2.30% 6,607,513 1.15%
合计 67,293,607 11.72% 33,646,803 5.86%
陈建波 27,656,098 4.81% 61,302,902 10.67%
西藏青崖企业管理合伙 26,781,707 4.66% 26,781,707 4.66%
企业（有限合伙）
合计 54,437,805 9.48% 88,084,609 15.34%
注：本次权益变动涉及股份为流通股，以上比例合计数与各明细数相加之和 在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动信息披露义务人 陈建波先生及其一致行动人、董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士已编制了权 益变动报告书，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关《简式权益变动 报告书》。
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、董树林先生
姓名：董树林
性别：男
国籍：中国
身份证号：1201**********1511
住所/通讯地址：天津市津南区小站工业园创新道 1 号
是否取得其他国家或地区居留权：是
2、张国祥先生
姓名：张国祥
性别：男
国籍：中国
身份证号：1201**********0336
住所/通讯地址：天津市津南区小站工业园创新道 1 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
3、张秋凤女士
姓名：张秋凤
性别：女
国籍：中国
身份证号：1201**********2207
住所/通讯地址：天津市津南区小站工业园创新道 1 号
是否取得其他国家或地区居留权：是
（二）受让方及其一致行动人基本情况
1、陈建波先生

姓名：陈建波
性别：男
国籍：中国
身份证号：4301**********6292
住所/通讯地址：天津市津南区小站工业园创新道 1 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、西藏青崖企业管理合伙企业（有限合伙）
名称：西藏青崖企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人和鑫座 B 幢 1601 号 C
执行事务合伙人：陈云鹏
统一社会信用代码：91540125MA6T1HX9XP
成立日期：2016 年
经营期限：无固定期限
经营范围：企业管理；企业管理咨询；软件开发；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；翻译服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务。
主要合伙人：黄菊红持有 70%合伙份额，陈云鹏持有 30%合伙份额。
（三）关联关系或其他利益关系说明
转让方与受让方及其一致行动人不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人。
三、股份转让协议的主要内容
甲 方：陈建波
乙方一：董树林
乙方二：张国祥

乙方三：张秋凤
以上乙方一、乙方二、乙方三以下合称乙方
（一）股份转让及价格
1、乙方同意将其合计持有天津经纬辉开光电股份有限公司的 33,646,804股（其中乙方一转让 18,799,545 股，乙方二转让 8,239,746 股，乙方三转让6,607,513 股）流通股份转让给甲方。
2、标的股份转让价款合计为人民币元 181,700,000.00 元（大写：壹亿捌仟壹佰柒拾万元整）以下简称“转让价款”，每股转让价格约为 5.4 元/股。
（二）转让价款支付及股份过户
自本协议生效之日起 3 个工作日内，甲、乙双方共同向深圳证券交易所递交本次股份转让的申请材料。乙方收到股权转让款后 5 个工作日内办理股份过户登记。
（三）税费承担
本次股份转让由甲方、乙方双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门的规定，各自依法承担税费。
（四）双方的权利与义务
1、甲方的权利与义务
（1）甲方有义务按本协议约定向乙方及时足额支付全部股份转让价款；
（2）甲方有权按本协议约定获得标的股份的所有权。
2、乙方的权利与义务
（1）乙方保证转让给乙方的标的股份拥有完全、有效的处分权；
（2）乙方有权按本协议约定足额收取股份转让款；
（3）乙方有义务按本协议约定将标的股份过户给乙方。
3、甲乙双方均同意积极配合上市公司，按照相关法律法规之规定向证券监
管部门和证券交易所就本次股份转让履行信息披露义务。
（五）违约责任
本协议任何一方未履行约定的义务，视为该方违约，应赔偿守约方的全部实际损失。
（六）保密
本协议为保密资料，协议各方必须采取措施严以保密，除依法披露外，不得外泄。
（七）争议的解决
因签订、履行本协议发生的任何争议，甲乙双方首先应协商解决，协商不成，甲乙双方都有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（八）生效
本协议自甲乙双方签字之日生效。
（九）其他
1、本协议未尽事宜，甲乙双方可以签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、本协议一式柒份，每份具有同等法律效力，甲乙方各执一份，其余用于办理报批审核与过户手续。
四、本次转让对公司控制权的影响
本次协议转让完成后，公司董事长、总经理陈建波先生及其一致行动人合计持有公司 88,084,609 股股份，占公司总股本的 15.34%，为公司第一大股东；股东董树林先生及其一致行动人张国祥先生、张秋凤女士合计持有公司33,646,803 股股份，占公司总股本的 5.86%，为公司第二大股东。
北京市中伦（深圳）律师事务所根据相关法律、法规、规范性文件、业务指引的有关规定出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于天津经纬辉开光电股份有限公司控股股东及实际控制人认定的专项核查意见》，认为本次协议转让后，
公司股权结构较为分散，不存在持股 50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东。公司现任非独立董事均按《公司章程》规定由公司董事会三分之二以上董事提名，公司单一股东无法决定公司董事会半数以上成员的选任，公司不存在单一股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。故本次协议转让后，公司仍无控股股东、无实际控制人。
五、其他相关说明及风险提示
1、本次协议转让符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的规定。
2、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会对公司治理结构及持续经营产生影响,也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、陈建波先生及其一致行动人、董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士已履行权益变动报告义务，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》。
4、截至本公告披露日，协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方可在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续，本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性。
本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天津经纬辉开光电股份有限公司董事会