长白山:长白山旅游股份有限公司章程

长白山旅游股份有限公司
章 程
(2024 年 10 月 15 日长白山旅游股份有限公司第四届董事会第二十七次会议通过)
第一章 总则
第一条 为维护长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党长白山旅游股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国宪法》（以下简称“《宪法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是
由吉林省长白山旅游交通运输有限公司以 2010 年 9 月 30 日的净资产折股而整体变
更设立；公司在长白山工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 912200007868493986。
第三条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的
利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。
第四条 公司于 2014 年 7 月 7 日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）证监许可【2014】674 号文批准，首次向社会公众发行人民
币普通股 6667 万股，并经上海证券交易所【2014】488 号文批准，于 2014 年 8 月
22 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：长白山旅游股份有限公司。

英文名称：CHANGBAI SHAN TOURISM COMPANY LIMITED.
第六条 公司住所：池北区（白林西区和平街），邮政编码：133613。
第七条 公司注册资本为人民币 26667 万元；公司已发行的股份数为：26667
万股 ，设立时发行的股份数为：20000 万股。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司董事长为代表公司执行事务的董事。 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，规范
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书、总会计师、总法律顾问及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司将以长白山丰富的生态自然资源为依托，以现代法人治理结构为制度保障，坚持不断增强产品、服务的开发能力，坚持不断提高市场营销推广水平，充分利用资本纽带，积极拓展旅游产业链上下游空间，促进长白山地区人与自然的和谐发展，保证投资者利益和公司利益的持续稳定增长。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）；成品油零售；食品销售；道路危险货物运输；国际
道路旅客运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；停车场服务；酒店管理；社会经济咨询服务；个人商务服务；机动车修理和维护；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；代驾服务；小微型客车租赁经营服务；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司的经营范围以公司登记机关的核准内容为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，应当为记名股票。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为：
股东名称 发起时持股 发起时持 出资方式 出资时间
数(万股) 股比例
吉林省长白山开发建设（集团）有 16,400 82% 非货币 2010 年 12
限责任公司 资产 月 7 日
中国吉林森林工业集团有限责任公 2,700 13.5% 非货币 2010 年 12
司 资产 月 7 日
长白山森工集团有限公司 900 4.5% 非货币 2010 年 12
资产 月 7 日
合 计 20,000 100%
第二十一条 公司股份总数为 26667 万股，公司的股本结构为：普通股 26667
万股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿、贷款以及其他财务资助等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及 其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的 股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转 让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。