艾为电子:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司2024年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：688798 证券简称：艾为电子
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海艾为电子技术股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月

目录

一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本员工持股计划的主要内容......6
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ......21
六、结论 ......25
七、提请投资者注意的事项 ......26
八、备查文件及咨询方式 ......27
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
独立财务顾问 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
艾为电子、本公司、公司 上海艾为电子技术股份有限公司
员工持股计划、本次员工持股 上海艾为电子技术股份有限公司2024年员工持股计划 计划
《员工持股计划（草案）》、 《上海艾为电子技术股份有限公司2024年员工持股计划
本计划草案 （草案）》
持有人 参加本次员工持股计划的对象
持有人会议 员工持股计划持有人会议
管理委员会 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 《上海艾为电子技术股份有限公司2024年员工持股计划
管理办法》
标的股票 艾为电子A股普通股股票
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 人民币元、人民币万元
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第1号》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》
《公司章程》 《上海艾为电子技术股份有限公司章程》
本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、声明
本独立财务顾问报告接受艾为电子聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据艾为电子所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对艾为电子本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由艾为电子提供或来自其公开披露之信息，艾为电子保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对艾为电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读艾为电子发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供艾为电子实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）艾为电子提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用关系。
2、参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象主要为公司监事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
3、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
参加本次持股计划的总人数不超过 48 人，其中监事、高级管理人员共 2 人，
具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对
参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
持有人 职务 持有股数上限 持有份数上限 占员工持股计
（股） （份） 划的比例
林素芳 监事 20,000 638,200 2.05%
余美伊 董事会秘书 10,000 319,100 1.02%
监事、高级管理人员小计（2 人） 30,000 957,300 3.07%
核心骨干及董事会认为需要激励 947,637 30,239,097 96.93%
的其他人员（不超过 46 人）
合计 977,637 31,196,397 100.00%
注：1、本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。
2、本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
1、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币31,196,397元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为31,196,397份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户的
方式受让公司回购的股票数量上限为 977,637 股，股票来源为 2022 年 9 月 13 日
至 2023 年 3 月 15 日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。
公司于 2022 年 8 月 23 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用于员工持股计划及/或股权激励。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含），回购价格为不超
过人民币 180 元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日
起 12 个月内。截至 2023 年 3 月 15 日，公司通过股票回购专用证券账户以集中
竞价交易方式累计回购股份数量 977,637 股，占公司回购完成时的总股本的比例
为 0.59%，回购最高价格 118.68 元/股，回购最低价格 82.95 元/股，回购均价 102.31
元/股，使用资金总额 100,025,190.29 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司本次回购股份计划已实施完毕。
上述事项具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
3、购买股票价格
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 31.91 元/股。
受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 63.82 元的 50%，为每股
31.91 元；
（2）本员工持股计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 50.64 元的 50%，为每
股 25.32 元。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的受让价格做相应的调整。
4、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过 977,637 股，占公司总股本的 0.42%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）本员工持股计划的存续期