亚康股份:国投证券股份有限公司关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司
关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为北京亚康万玮信息技术股份有限公司（以下简称“亚康股份”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件规定，对亚康股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京亚康万玮信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2602号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，上市后公司总股本为80,000,000股。有限售条件的股份数量为60,000,000股，占公司总股本的75%；无限售条件流通股20,000,000股，占公司总股本的25%。公司股票于2021年10月18日上市。
（二）公司上市后股本变动情况
2023年9月27日至2023年10月25日“亚康转债”触发有条件赎回条款，公司于2023年10月25日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于提前赎回亚康转债的议案》，因触发《北京亚康万玮信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公司董事会同意行使“亚康转债”的提前赎回权利。截至“亚康转债”停止转股日，“亚康转债”累计转换公司股份数量为6,775,675股。2023年11月30日，“亚康转债”在深交所摘牌。可转换公司债券转股导致公司股本总额发生变化，总股本由80,000,000股增至86,775,675股。具体内容详见2023年10月26日至2023年11月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
截至本核查意见出具日，公司总股本为86,775,675股，有限售条件股份数量为
47,190,422股，占公司总股本的54.38%，其中首次公开发行前已发行的限售股为43,773,847股，高管锁定股为3,416,575股；无限售流通股为39,585,253股，占公司总股本的45.62%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为徐江、天津祥远顺昌企业管理咨询中心（有限合伙）（变更后的名称为南京祥远至鸿创业投资合伙企业（有限合伙））、天津天佑永蓄企业管理咨询中心（有限合伙）（变更后的名称为南京天佑永沣创业投资合伙企业（有限合伙）），上述3名股东的承诺情况如下：
（一）在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺
1、所持股份的流通限制及股份锁定的承诺
序
号 承诺人 承诺内容 履行情况
1、自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发 行股票前已
发行的股份，也不由公司回购本人直接
或者间接持有的发行人公 开发行股票
前已发行的股份。 承诺方严格履行该承诺，未出现违
2、在上述锁定期满后，本人在担任发行 反该承诺的情形。未发生该承诺第
人董事、高级管理人员期间，本人应当 3 条中上市后六个月内公司股票连
向公司申报所持有的公司 的股份及其 续二十个交易日的收盘价均低于
1 徐江 变动情况，每年转让直接或间接持有的 发行价的情形，也未发生上市后六
公司股份不得超过本人所 持有公司股 个月期末（2022 年 4 月 18 日，如
份总数的百分之二十五。 离职后半年 该日不是交易日，则该日后第一个
内，本人不转让直接或间接持有的公司 交易日）收盘价低于发行价的情
股份。在公司首次公开发行股票上市之 形。因此无需延长锁定期。
日起六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不转让 本人直接或
间接持有的公司股份；在公司首次公开
发行股票上市之日起第七 个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之
日起十二个月内不转让本 人直接或间
接持有的公司股份。
3、本人承诺：所持股票在锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于公司首次
公开发行股票的发行价（如果上市公司
因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，须按
照深圳证券交易所的有关 规定作除权
处理，下同）。公司上市后六个月内如公
司股票连续二十个交易日 的收盘价均
低于发行价，或者上市后 六个月期末
（2022 年 4 月 18 日，如该日不是交易
日，则该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价，持有公司股票的锁定期限自
动延长至少六个月。
4、在担任公司董事、高级管理人员期
间，本人将严格遵守我国法律法规关于
董事、高级管理人员持股及股份变动的
有关规定，规范诚信履行董事、高级管
理人员的义务，如实并及时申报本人直
接或间接持有公司股份及其变动情况。
5、在上述承诺履行期间，本人职务变
更、离职等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人应继续履行上述承诺。
6、上述承诺为本人真实意思表示，本人
自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺本人将依法
承担以下责任：
（1）本人将在发行人股东大会及中国
证监会指定报刊上就未履 行股份锁定
期承诺向发行人股东和社 会公众投资
者公开道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，
将在符合法律、法规及规范性文件规定

的情况下的十个交易日内 购回违规卖
出的股票，相关收益（如有）归发行人
所有。
7、如相关法律法规及中国证监会和证
券交易所对本人持有的公 司股份之锁
定有更严格的要求的，本人同意将按此
等要求执行。
1、自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本企业直
接或者间接持有的公司公 开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购本企
业直接或者间接持有的发 行人公开发
行股票前已发行的股份。
2、本企业在前述锁定期满后两年内减
持的，减持价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行
天津祥远顺昌 除权、除息的，须按照深圳证券交易所
企业管理咨询 的有关规定作除权处理） 不低于发行
中心（有限合 价。
伙）、天津天 3、如相关法律法规及中国证监会和证 承诺方严格履行该承诺，未出现违
2 反该承诺的情形。
佑永蓄企业管 券交易所对本企业持有的公司股份之
理咨询中心 锁定有更严格的要求的，本企业同意将
（有限合伙） 按此等要求执行。
4、本企业将严格履行上述承诺事项，并
承诺将遵守下列约束措施：
（1）如果未履行上述承诺事项，本企业
将在发行人股东大会及中 国证监会指
定报刊上公开说明未履行 承诺的具体
原因并向发行人其他股东 和社会公众
投资者道歉。
（2）如果未履行上述承诺事项，相关收
益（如有）归发行人所有。
3 间接股东徐 1、自公司股票上市之日起三十六个月 承诺方严格履行该承诺，未出现违
平、徐清 内，不转让或者委托他人管理本人直接 反该承诺的情形。
或间接持有的公司公开发 行股票前已
发行的股份，也不由公司回购本人直接
或者间接持有的公司公开 发行股票前
已发行的股份。
2、在上述锁定期满后，本人在担任发行
人董事、监事或高级管理人员期间，应
当向公司申报本人直接或 者间接持有
的公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超 过本人直接
或间接持有的公司股份总 数的百分之
二十五。本人离职后半年内，不转让本
人直接或间接持有的公司股份。在公司
首次公开发行股票上市之 日起六个月
内申报离职的，自申报离职之日起十八
个月内不转让本人直接或 间接持有的
公司股份；在公司首次公开发行股票上
市之日起第七个月至第十 二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个
月内不转让本人直接或间 接持有的公
司股份。
3、在担任公司董事/监事/高级管理人员
期间，本人将严格遵守我国法律法规关
于董事、监事、高级管理人员持股及股
份变动的有关规定，规范 诚信履行董
事、监事、高级管理人员的义务，如实
并及时申报本人直接或者 间接持有公
司股份及其变动情况特此承诺。
4、在上述承诺履行期间，本人职务变
更、离职等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人应继续履行上述承诺。
5、上述承诺为本人真实意思表示，本人
自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺本人将依法