华塑股份:国泰君安证券股份有限公司关于安徽华塑股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司
关于
安徽华塑股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年九月
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”“保荐人”“本保荐人”“保荐机构”或“本保荐机构”）接受安徽华塑股份有限公司（以下简称“华塑股份”“公司”或“发行人”）的委托，担任华塑股份本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐人，就本次发行项目出具发行保荐书。
国泰君安及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《安徽华塑股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。

目 录

目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3
三、保荐人指定的项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
四、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 4
五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 4
六、保荐人与发行人关联关系情况的说明 ......10
七、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见......11
第二节 保荐人承诺事项......13
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ......13
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ......13
第三节 对本次证券发行的推荐意见......14
一、本次发行的决策程序合法 ......14
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 ......15
三、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业 ......23
四、发行人存在的主要风险 ......23
五、发行人发展前景分析 ......26
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查......32
七、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ......32
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况
国泰君安指定冯浩、陆东临担任安徽华塑股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。
冯浩先生：保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括花园生物再融资、天山生物重大资产重组、雪迪龙再融资、明冠新材 IPO 等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陆东临先生：保荐代表人，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括毓恬冠佳 IPO、书香门地 IPO、大叶工业 IPO 等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、保荐人指定的项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
国泰君安指定杨昀凡为本次发行的项目协办人。
杨昀凡先生，注册会计师，金融学硕士，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括毓恬冠佳 IPO、汉得信息向特定对象发行股票等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：梁昌红、赵雨佳、邓烨琳。上述项目组成员在执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

上市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称 安徽华塑股份有限公司
英文名称 Anhui Hwasu Co.,Ltd.
法定代表人 路明
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 华塑股份
股票代码 600935
成立日期 2009 年 3 月 30 日
上市时间 2021 年 11 月 26 日
注册资本 350,740.1812 万元
注册地址/办公地址 安徽省滁州市定远县炉桥镇
董事会秘书 毕刚
邮政编码 233290
电话号码 0550-2168237
传真号码 0550-2168888
电子信箱 board@hwasu.com
互联网地址 www.hwasu.com
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的
制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工
产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；非食用盐加工；塑料制品制造；塑料制品销售；建筑材
料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；热力生产和供应；石灰和石膏销售；非金属矿及制品销
经营范围 售；非金属废料和碎屑加工处理；陆地管道运输；再生资源销售；
货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）许可项目：危险化学品生产；水泥生产；发电业务、输
电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）；矿产
资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
（二）发行人股权结构
1、发行人股本结构

截至 2024 年 6 月 30 日，发行人股本结构如下：
股份类型 股数（万股） 比例（%）
有限售条件股份 165,270.06 47.12
无限售条件股份 185,470.12 52.88
合计 350,740.18 100.00
2、发行人前十大股东情况
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的前十大股东情况如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 股东性质
淮北矿业（集团）有限责任公司 1,652,700,588 47.12 国有法人
安徽皖投工业投资有限公司 417,563,216 11.91 国有法人
建信金融资产投资有限公司 269,732,435 7.69 国有法人
中国成达工程有限公司 180,000,000 5.13 国有法人
定远县国有资产运营有限公司 169,721,935 4.84 国有法人
马钢（集团）控股有限公司 150,000,000 4.28 国有法人
中盐东兴盐化股份有限公司 150,000,000 4.28 国有法人
柳静 5,770,279 0.16 境内自然人
臻选（海南）私募基金管理有限公司 3,798,900 0.11 其他
－臻选乔治拜伦私募证券投资基金
阮学朝 2,762,300 0.08 境内自然人
（三）发行人主营业务情况
发行人主要从事以 PVC 和烧碱为核心的氯碱化工产品生产与销售，业务涵盖原盐及灰岩开采、煤炭发电及电石制备、PVC 及烧碱生产和“三废”综合利用等，构建了氯碱化工一体化循环经济体系。发行人主要产品包括 PVC、烧碱、灰岩、电石渣水泥、石灰等。
发行人自成立以来便致力于循环经济与资源综合利用，依托自身拥有的优质电石灰岩和原盐资源优势，以及“两淮”地区丰富的煤炭资源，采用先进、高效、清洁的生产工艺，建成了以 PVC、烧碱为核心的“矿—煤—电—氯碱化工—‘三废’综合利用”的一体化循环经济体系，在资源、环保、技术、区位等多个方面具有较为明显的综合竞争优势。

（四）发行人控股股东及实际控制人情况
截至本保荐书出具之日，淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”或“实际控制人”）直接持有发行人 165,270.06 万股股份，占本次发行前发行人股本总额的 47.12%，为发行人控股股东。安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”“安徽省国资委”或“实际控制人”）直接和间接持有淮矿集团 100.00%的股权，为发行人实际控制人。
发行人控股股东和实际控制人对发行人的控制关系如下：
淮矿集团是以煤电、化工、现代服务为主导产业的省属大型能源化工集团，其基本情况如下：
公司名称 淮北矿业（集团）有限责任公司
成立日期 1993 年 3 月 15 日
法定代表人 方良才
公司类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 913406001508200390
注册地址 安徽省淮北市人民中路 276 号
注册资本