安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

天禾律师事务所 法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽华塑股份有限公司
向特定对象发行股票
之
法律意见书
地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F
电话：（0551） 62642792 传真：（0551） 62620450安徽天禾律师事务所 法律意见书
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目 录
一、本次股票发行的批准和授权 ....................................... 5
二、发行人本次发行股票的主体资格 ................................... 6
三、本次发行股票的实质条件 ......................................... 7
四、发行人的设立................................................... 9
五、发行人的独立性................................................ 10
六、发起人、股东及实际控制人 ...................................... 12
七、发行人的股本及演变............................................ 17
八、发行人的业务.................................................. 18
九、关联交易及同业竞争............................................ 18
十、发行人的主要财产.............................................. 21
十一、发行人的重大债权债务 ........................................ 22
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ 23
十三、发行人章程的制定与修改 ...................................... 23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................... 24
十六、发行人的税务................................................ 25
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准及劳动保障 .. 25
十八、发行人募集资金的运用 ........................................ 26
十九、发行人业务发展目标.......................................... 29
二十、重大诉讼、仲裁和行政处罚 .................................... 29
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................ 30
二十二、其他需要说明的事项 ........................................ 30
二十三、总体结论性意见............................................ 30安徽天禾律师事务所 法律意见书
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释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下属含义：
公司、 华塑股份、发行人 指 安徽华塑股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发
行股票、本次向特定对象发行 指 华塑股份 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之行为
淮矿集团、淮北矿业集团、控
股股东、发行对象 指 淮北矿业（集团）有限责任公司，系公司控股股东、本 次发行之发行对象
安徽省国资委、实际控制人 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，系公司实际
控制人
无为华塑 指 无为华塑矿业有限公司，系公司全资子公司
华塑包装 指 安徽华塑包装材料有限公司
徐州设计院 指 徐州华塑化工工程设计研究院有限公司
淮矿新材料 指 淮北矿业绿色化工新材料研究院有限公司，系公司参股
公司
淮北矿业 指 淮北矿业控股股份有限公司
中国成达 指 中国成达工程有限公司
马钢集团 指 马钢（集团）控股有限公司
马钢投资 指 马钢集团投资有限公司
皖投集团 指 安徽省投资集团控股有限公司，曾用名安徽省投资集团
有限责任公司
皖投工业 指 安徽皖投工业投资有限公司
东兴盐化 指 中盐东兴盐化股份有限公司
三重一创 指 安徽省三重一创产业发展基金有限公司
定远国资 指 定远县国有资产运营有限公司
建信金融 指 建信金融资产投资有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
省发改委 指 安徽省发展和改革委员会
滁州市工商局 指 滁州市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第
18 号》 指
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》安徽天禾律师事务所 法律意见书
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本法律意见书 指 《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司向
特定对象发行股票之法律意见书》
保荐人、保荐机构、主承销商、
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
发行人会计师、 审计机构、 容
诚会所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原用名华普天健 会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、 本所律师、天禾
律所 指 安徽天禾律师事务所
股东大会 指 安徽华塑股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽华塑股份有限公司董事会
监事会 指 安徽华塑股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《安徽华塑股份有限公司章程》
报告期 指 2021 年度、 2022 年度、 2023 年度、 2024 上半年度
报告期各期末 指 2021 年末、 2022 年末、 2023 年末、 2024 年 6 月末
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、 人民币亿元
注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。安徽天禾律师事务所 法律意见书
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安徽天禾律师事务所
关于安徽华塑股份有限公司
向特定对象发行股票之
法律意见书
天律意 2024 第 02134 号
致：安徽华塑股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》及《编报规则第 12 号》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文
件的规定，依据发行人与本所签订的《聘请专项法律顾问合同》， 本所接受发行
人的委托，指派本所律师李刚、章钟锦（以下简称“本所律师” ）以特聘专项法
律顾问的身份，参加华塑股份本次向特定对象发行股票工作。本所律师按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2、本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报。
3、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法
律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。安徽天禾律师事务所 法律意见书
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4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，
本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本
所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，不得
用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，现出具法律意见书如下：
一、本次发行股票的批准和授权
（一） 本次发行股票的批准
1、 2024 年 7 月 19 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，会议审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（ 2024-2026 年）股东分红回报规划
的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司与特定对
象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易议案》《关于提请股东大会审议
同意特定对象免于发出收购要约的议案》等与发行人本次股票发行相关的议案，
并决定将该等议案提交股东大会审议。
2、 2024 年 8 月 8 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，本次股东
大会审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与
本次发行股票相关议案。
（二） 本次发行股票的授权安徽天禾律师事务所 法律意见书
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根据华塑股份 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大
会授权董事会、董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜
的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关的事宜，
（三）发行人本次发行与上市尚待取得以下核准：
1、上海证券交易所审核通过发行人本次发行；
2、取得证监会予以注册的决定。
本所律师认为，发行人股东大会已对本次发行需明确的有关事项作出决议，
发行人股东大会就本次发行上市已对董事会作出相应授权，上述股东大会的召
开、股东大会的决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。发行人
本次发行尚需通过上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行股票的主体资格
（一）发行人是依法设立并上市的股份有限公司
1、 发行人系根据《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，由淮矿集
团等 4 名发起人于 2009 年 3 月 30 日发起设立的股份有限公司，并取得了滁州市
工商局核发的《营业执照》，发行人设立时注册资本为 150,000 万元。
2、 2021 年 10 月 18 日，经中国证监会《关于核准安徽华塑股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3335 号）核准，华塑股份公开发行不
超过 38,599 万股新股。华