和科达:关于控股股东上层股权结构拟发生变动暨实际控制人拟发生变更的公告

证券代码：002816 证券简称：和科达 公告编号：2024-070
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
关于控股股东上层股权结构拟发生变动暨
实际控制人拟发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市
公司”）于 2024 年 10 月 11 日收到控股股东深圳市丰启智远科技有限公司（以
下简称“丰启智远”）的通知，丰启智远的控股股东深圳市丰启领航投资有限公司（以下简称“丰启领航”）拟将其持有的丰启智远的全部股权转让给阜阳天创科技有限公司（以下简称“阜阳天创”）。
2、本次权益变动后，阜阳市颍泉区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“颍泉区国资委”）在公司拥有可支配表决权比例占公司总股本的 16.00%，成为公司实际控制人。
3、本次权益变动属于公司控股股东丰启智远的股权结构变动，未导致丰启智远持有公司股份数量发生变化，不触及对上市公司的要约收购。本次权益变动后，公司控股股东不变，仍为丰启智远，实际控制人由赵丰先生变更为颍泉区国资委。
4、本次实际控制人发生变更事项不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、控股股东上层股权结构拟发生变动的基本情况
近日，公司接到控股股东丰启智远的通知，获悉丰启智远的上层股东结构拟
发生变动。丰启领航、阜阳天创等各方于 2024 年 10 月 11 日共同签署了《阜阳
天创科技有限公司与深圳市丰启控股集团有限公司、深圳市丰启领航投资有限公司、赵丰、上海赋颍科技有限责任公司关于深圳市丰启智远科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定丰启领航将其持有的丰启智远 51%股权转让给阜阳天创（以下简称“本次权益变动”或“本次交易”）。本次权益变动后，丰启领航不再持有丰启智远的股权，丰启智远的股东变更为阜阳天创和上海赋颍科技有限责任公司（以下简称“上海赋颍”）。转让前后，丰启智远的股权结构变化如下：
注册资
公司 本 变更前 变更后
名称 （万
元）
股东名 认缴注册资 认缴 股东名 认缴注册 认缴出
称 本（万元） 出资 称 资本（万 资比例
比例 元）
丰启领 12,009.6585 51% 阜阳天 12,009.658 51%
丰启 23,548.3 航 创 5
智远 5 上海赋 上海赋 11,538.691
颍 11,538.6915 49% 颍 5 49%
合计 23,548.35 100% 合计 23,548.35 100%
注：最终内容以工商变更登记为准。
二、本次权益变动前后公司控股股东、实际控制人的股权结构变动情况
丰启智远股权结构变动前，公司实际控制人为赵丰。公司与控股股东、实际控制人的股权结构关系如下图所示：

丰启智远股权结构变动后，公司实际控制人为颍泉区国资委。公司与控股股东、实际控制人的股权结构关系如下图所示：
本次权益变动前，公司的实际控制人为赵丰，其通过丰启智远控制公司总股本的 16.00%。本次权益变动后，颍泉区国资委通过其控制的丰启智远，拥有公司可支配表决权比例占公司总股本的 16.00%，明显高于其他股东，为公司实际控制人。本次权益变动后，公司控股股东不变，仍为丰启智远，实际控制人由赵丰先生变更为颍泉区国资委。

三、交易各方基本情况
甲方：阜阳天创科技有限公司
统一社会信用代码：91341200MA8QJ8QT33
住所：安徽省阜阳市颍泉区周棚街道颍东路 300 号 9 号楼 202
法定代表人：郭砚君
联系地址：安徽省阜阳市颍泉区周棚街道颍东路 300 号 9 号楼 202
认缴出资额：人民币 20,000 万元
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；新材料技术推广服务；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业形象策划；供应链管理服务；电子产品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；园区管理服务；初级农产品收购；肥料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；办公设备销售；办公用品销售；文具用品批发；日用品销售；日用品批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
主要股东：阜阳市颍泉工业投资发展有限公司持有其 100%股权。
本次股份转让实施完成之前，阜阳天创与本公司无关联关系。
经查询，阜阳天创不属于失信被执行人。
乙方 1：深圳市丰启控股集团有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5F624X32
住所：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路 3089 号恒邦置地大厦二十六层 2601-A1
法定代表人：匡文明
认缴出资额：人民币 30,000 万元
业管理咨询、企业营销策划人力资源咨询。
主要股东：深圳丰启实业有限公司持有其 100%股权。
本次股份转让实施完成之前，深圳市丰启控股集团有限公司通过其直接控制的丰启智远持有本公司 16.00%股权。
经查询，深圳市丰启控股集团有限公司不属于失信被执行人。
乙方 2：深圳市丰启领航投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5H9B0M07
住所：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路 3089 号恒邦置地大厦二十六层 2601-A1
法定代表人：匡文明
认缴出资额：人民币 20,000 万元
主营业务：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；区块链技术相关软件和服务；软件开发；网络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：深圳市丰启控股集团有限公司持有其 100%股权。
本次股份转让实施完成之前，深圳市丰启领航投资有限公司通过其直接控制的丰启智远持有本公司 16.00%股权。
经查询，深圳市丰启领航投资有限公司不属于失信被执行人。
丙方：深圳市丰启智远科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5HE2YK3E
住所：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路 3089 号恒邦置地大厦二十六层 2601-A1

法定代表人：陈烨栋
认缴出资额：人民币 23,548.35 万元
主营业务：物联网技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；5G 通信技术服务；细胞技术研发和应用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：深圳市丰启领航投资有限公司持有其 51%股权，上海赋颍科技有限责任公司持有其 49%股权。
本次股份转让实施完成之前，丰启智远持有本公司 16.00%股权，占公司股本总额的 16.00%，系公司控股股东。
经查询，丰启智远不属于失信被执行人。
丁方：赵丰
身份证号码：43062619820XXXXXXX
住所：深圳市
赵丰先生通过丰启智远持有公司 16,000,000 股股份，占公司股本总额的16.00%，系公司实际控制人。
经查询，赵丰不属于失信被执行人。
戊方：上海赋颍科技有限责任公司
统一社会信用代码：91310120MACMUP8U7R
住所：上海市奉贤区金海公路 4808 弄 30 号 408 室
法定代表人：孟宇亮
认缴出资额：人民币 20,000 万元
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：上海潮赋企业管理有限责任公司持有其 100%股权。
本次股份转让实施完成之前，上海赋颍科技有限责任公司的实际控制人为公司董事长的配偶。
经查询，上海赋颍科技有限责任公司不属于失信被执行人。
四、《股权转让协议》的主要内容
甲方（受让方）：阜阳天创科技有限公司
乙方 1：深圳市丰启控股集团有限公司
乙方 2（转让方）：深圳市丰启领航投资有限公司
丙方（标的公司）：深圳市丰启智远科技有限公司
丁方：赵丰
戊方：上海赋颍科技有限责任公司
本协议中，乙方 1、乙方 2，合称“乙方”；各方指本协议签约方全体，即甲方、乙方、丙方、丁方、戊方，单称“任何一方”；赋颍科泉指阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）。
第 1 条 本次转让
1.1 标的股权
（1）转让方根据本协议向受让方转让，受让方根据本协议从转让方受让的系转让方持有的标的股权，占标的公司注册资本总额的 51%。转让标的股权具体情况如下：
本次转让标的股权
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额
（万元） （万元） 比例
1 丰启领航 12,009.6585 12,009.6585 51%
（2）乙方 2 确认，标的股权附属的全部权益，包括在该股权上产生的任何留存收益、未分配利润等，随着本次转让一并由甲方享有。戊方同意本次转让并
放弃本次转让标的股权的优先购买权。
1.2 转让对价及支付
（1）各方同意，本次转让采取承债方式进行交易，具体如下：
①甲方代乙方 1 偿还赋颍科泉债务中剩余未清偿的部分债务（截至 2024 年
8 月 31 日，该笔部分债务剩余未偿本金及利息之和为 64,123,358.26 元），具体
代偿款金额以届时相关各方签署的《收款确认函》为准。甲方将上述代偿款自标的股权完成交割且上市公司公告甲方取得上市公司控制权之日起【30】日内直接支付给赋颍科泉，即视为履行了对乙方 2 在本协议项下的股权转让款支付义务，
且视为乙方 1 向赋颍科泉偿还了相等金额的债务，乙方 1、乙方 2 因此而产生的
债权债务关系，由其内部自行处理，与甲方无关。
①标的股权交割完成且甲方获得上市公司控制权并公告后，甲方作为持有标的公司 51%股权的控股股东，按标的公司章程及《公司法》等法律法规的规定，对乙方、丙方向甲方另行