锦和商管:上海锦和商业经营管理股份有限公司关于拟与同昌城市更新及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的公告

证券代码：603682 证券简称：锦和商管 公告编号：2024-040
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于拟与同昌城市更新及相关方签署变更业绩补偿承诺
相关文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024 年 10 月 11 日，上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟
与同昌城市更新及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的议案》，该事项已经公司第五届独立董事第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。根据
中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将相关情况公告如下：
一、 本协议签订的背景及业绩承诺情况
（一）收购北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司 31.304%股权事项概述
2021 年 9 月 24 日，公司与北京天润信诚物业管理有限责任公司(以下简称“天润
信诚”)、上海纳琮建筑科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳琮科技”）、北京城市新空间科技有限公司（以下简称“城市新空间”）、上海竑积建筑科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“竑积科技”）、同昌科技、北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司(以下简称“同昌城市更新”)、周海欧、李晶和杨光（以下统称“合作方自然人”）签署《股权转让及合作经营协议》。
公司以 39,100,847.60 元人民币收购纳琮科技持有的城市更新 19.826%股权，以及
以 22,636,917.62 元人民币收购竑积科技持有的同昌城市更新 11.478%股权，合计收购同昌城市更新31.304%股权。股权转让后，公司直接持有31.304%股权，间接持有28.696%股权，合计持有同昌城市更新 60%股权，同昌城市更新成为公司控股子公司，纳入合
并报表范围。
同昌城市更新以承租运营模式经营社区商业项目，目前通过持有子公司新荟园壹公司 57.5%股权，运营 2 个在建项目。2 个项目均位于北京市区核心地段。
（二）业绩承诺情况
天润信诚、城市新空间及合作方自然人承诺三年业绩目标总计为 18,864 万元。
具体年份如下：
业绩考核期
目标项目
2022 年(万元) 2023 年(万元) 2024 年(万元)
净利润 6,669 6,147 6,048
业绩补偿措施：倘若该目标项目未能实现三年业绩指标，则各目标项目的差额业绩补偿额的计算方式如下：
T1(天润信诚差额业绩补偿额)=[(A–B)/3]*C*57.5%*19.826%；
T2(城市新空间差额业绩补偿额)=[(A–B)/3]*C*57.5%*11.478%
A 为各目标项目考核期的总业绩目标，B 为该目标项目考核期内的实际业绩额，C为倍数（基于每个项目实际或预测的项目定位，客群构成，剩余年限等综合因素设定不同倍数）。
上述收购股权及相关业绩承诺具体情况详见《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于收购北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司 31.304%股权相关事项的公告》（公告编号：2021-055）。
二、变更业绩承诺的原因及补充协议主要内容
（一）变更业绩承诺的原因
受宏观经济环境波动的影响，城市更新运营项目尚处于爬坡期，原先计划的工程改造、招商去化速度慢于预期。同时，承租运营模式下，租金成本等支出相对刚性，因此，对赌期间净利润受到负面影响。
根据内部测算，同昌城市更新运营的目标项目2022年度及2023年度的考核业绩为分别为-3,606.18万元及-3,155.34万元，未达成2022年和2023年的业绩承诺标准（根据
2021年最初约定，未适用新租赁准则）。根据原协议约定，公司有权在三年考核期届满时，向交易对手方追索补偿。现经各方多轮协商，拟签署相关《补充协议》。
（二）补充协议主要内容
1、目标股权转让对价调整
各方一致同意并确认，原协议（2021 年 9 月签署）项下的目标股权转让对价总额
调整为人民币 25,930,027.06 元（“新股转对价”），其中：对应原纳琮科技持有目标公司 19.826%股权的转让对价总额为人民币 16,422,562.14 元，对应原竑积科技持有目标公司 11.478%股权的转让对价总额为人民币 9,507,464.92 元。
2、已支付金额结算
截至本补充协议签署之日，锦和商管于原协议项下已累计支付目标股权转让对价人民币 43,216,435.65 元（其中对应原纳琮科技持有目标公司 19.826%股权的转让对价已支付金额为人民币 27,370,593.31 元，对应原竑积科技持有目标公司 11.478%股权的转让对价已支付金额为人民币 15,845,842.34 元），锦和商管超付股权转让对价总额人民币 17,286,408.59 元，其中：
(1)对应原纳琮科技持有目标公司 19.826%股权的转让对价超付部分由天润信诚按本补充协议约定向锦和商管承担返还义务，金额为人民币 10,948,031.17 元（“天润信诚超付金额”）；
(2)对应原竑积科技持有目标公司 11.478%股权的转让对价超付部分由城市新空间按本补充协议约定向锦和商管承担返还义务，金额为人民币 6,338,377.42 元（“城市新空间超付金额”）。
3、收购标的的相关情况
（1）锦和商管拟收购天润信诚标的收购价格总计为人民币 10,948,031.17 元（“天润信诚收购总价”，其对应天润信诚 13.2174%股权），其中：天润信诚股权收购价格为人民币 6,041,379.17 元、天润信诚债权收购价格为人民币 4,906,652 元；天润信诚收购总价与天润信诚超付金额应于本补充协议生效之日（“生效日”）以相互抵扣的方式分别完成支付和返还。
（2）锦和商管拟收购城市新空间标的收购价格总计为人民币 6,338,377.42 元（“城市新空间收购总价”，其对应城市新空间 7.6522%股权），其中：城市新空间股权收购价格为人民币 2,351,882.46 元、城市新空间债权收购价格为人民币 3,986,494.96 元；
城市新空间收购总价与城市新空间超付金额应于生效日以相互抵扣的方式分别完成支付和返还。
4、业绩考核豁免
在天润信诚和城市新空间均充分履行（并促使及确保同昌城市更新充分履行）本补充协议及由其签署或出具的与本补充协议有关的一系列文件的前提下，锦和商管同意豁免天润信诚和城市新空间继续履行原协议项下有关业绩考核及业绩补偿责任的相关条款和条件；若天润信诚和/或城市新空间违反本次交易文件任何约定的，锦和商管有权书面通知天润信诚和城市新空间后单方面撤销本补充协议全部约定，在此情况下天润信诚和城市新空间应继续按照原协议约定承担相应业绩补偿责任并受相关业绩考核条款和条件的约束。
5、生效条件
本补充协议自各方签署且经锦和商管股东大会批准后生效。
6、违约责任
如任何一方未按期充分履行或完成协议中第 2.3、2.5 条（关于签署日前及签署日后规定时限内需完成各事项及登记/备案手续，包括移交证章及符合协议约定并经锦和商管认可的相关所有文件）约定事项的，每逾期一日守约一方有权向违约一方收取人民币 30,000 元的违约金直至违约的一方充分履行或完成本补充协议约定事项之日（为免疑义，天润信诚和城市新空间应视为一方，并应就本条所述违约金承担连带责任）。
三、交割前后股权结构变化
（一）交割前股权结构

（二）交割后股权结构
股权交割后，公司将直接持有同昌盛业城市更新52.173%的股权，间接持有28.70%的股权，即合计持有同昌盛业城市更新80.87%的股权；间接持有新荟园壹公司（实际运营在建项目的法人实体）46.50%的股权；同时，公司直接持有42.5%新荟园壹公司的股权，即合计持有新荟园壹公司的股权由原来的77%上升至交易后的89%。
四、履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
2024 年 10 月 11 日，公司召开了第五届独立董事第二次专门会议，审议通过了
《关于拟与同昌城市更新及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的议案》，同意提交到公司董事会审议。
2、董事会审议情况
2024 年 10 月 11 日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟
与同昌城市更新及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的议案》。
3、监事会意见
监事会认为，本次与同昌城市更新及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，同时提请股东大会授权管理层代表公司与相关方签订上述相关补充协议及具体办理后续相关事宜。
五、本次变更业绩承诺对公司的影响
此次业绩承诺变更有利于目标公司治理，加强了公司对 2 个园区项目控制和后续经营，有利于维护公司的长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2024 年 10 月 12 日