锦江酒店:北京市金杜律师事务所上海分所关于上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书

北京市金杜律师事务所上海分所
关于上海锦江国际酒店股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书
致：上海锦江国际酒店股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称公司或上市公司或锦江酒店）委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、国务院国有资产监督管理委员会和财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司调整本计划授予价格的相关事项（以下简称“本次调整”）以及公司向激励对象首次授予限制性股票的相关事项（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的锦江酒店股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、锦江酒店或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
1、2024 年 8 月 9 日，公司召开第十届董事会第三十二会议和第十届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于<上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海锦江国际酒店股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核办法>和<上海锦江国际酒店股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》等议案。
2、2024 年 8 月 31 日，公司披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司关于独
立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张
晖明作为征集人就 2024 年第一次临时股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2024 年 9 月 2 日至 2024 年 9 月 11 日期间，公司内部对激励对象名单进行
了公示，期间公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2024 年
9 月 13 日，公司披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司监事会关于公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024 年 9 月 13 日，公司披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司关于 2024
年限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司已取得上海市国有资产监督管理委员会下发的《市国资委关于同意上海锦江国际酒店股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2024]176 号）。
5、2024 年 9 月 20 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划<实施考核办法>和<实施管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2024 年 9 月 21 日，公司披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司关于 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2024 年 10 月 10 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议审
议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8、2024 年 10 月 11 日，公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。
二、关于本次调整的具体内容

根据《激励计划（草案）》、公司第十届董事会第三十四次会议决议及第十届监事会第十八次会议，本次调整的原因及内容如下：
“鉴于公司 2024 年半年度利润分配方案实施完毕，根据公司《2024 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
经董事会研究决定，同意调整后的首次授予价格由 11.97 元/股调整为 11.85 元
/股。”
综上所述，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
2024 年 9 月 20 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2024 年 10 月 11 日，公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第十
八次会议审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。确定首次授予限制性股票的授予日为 2024 年 10 月 11 日。
经本所律师核查，前述授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，且不在下列期间：
1．上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3．自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4．中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

综上所述，本所认为，公司确定首次授予的授予日已经履行了必要的程序，授予日安排符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的规定。
（二）本次授予的授予对象
2024 年 9 月 13 日，公司披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司监事会关于
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为：“列入本激励计划拟首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
2024 年 10 月 11 日，公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第十
八次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意以 11.85 元/股的价格向 148 名激励对象授予共计 647.7 万股限制性股票。关联
董事已回避表决。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表意见认为“列入本激励计划拟首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
综上所述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司必须同时满足下列条件，方可依据本次激励计划向激励对象授予限制性股票：
必须满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．本计划公告日上一年度激励对象绩效考评结果为达到期望及以上（本年度新入职拟激励对象绩效考评结果视作“达到期望”），且未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司