锦江酒店:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江 B 股
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海锦江国际酒店股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月

目录

一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况...... 5
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况...... 6
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明...... 6
（四）本激励计划首次授予情况...... 7
（五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 9
（六）结论性意见 ...... 9
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件......10
（二）咨询方式......10
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
锦江酒店、 指 上海锦江国际酒店股份有限公司
公司、本公司
本计划、本激 指 上海锦江国际酒店股份有限公司 2024年限制性股票激励计划
励计划
限制性股票 指 公司依照本计划授予的 A 股普通股股票，激励对象只有在相应考核结
果符合本计划规定条件时，才可以出售限制性股票并获益
激励对象 指 按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心骨干人员。
授予日 指 公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购
之日止，有效期不超过 6年。
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保
限售期 指 或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起计
算
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市
流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件
股本总额 指 指公司股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《上海锦江国际酒店股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施
考核办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锦江酒店提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项对锦江酒店股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对锦江酒店的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划调整及首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2024 年 8 月 9 日，公司召开第十届董事会第三十二会议和第十届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于<上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<上海锦江国际酒店股份有限 2024 年限制性股票激励计划实施考核办法>和<上海锦江国际酒店股份有限 2024年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 8 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《上海锦江国际酒店股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-047），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张晖明先生作为征集人就 2024 年第一次临时股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2024 年 9 月 2 日至 2024 年 9
月 11 日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议，
并于 2024 年 9 月 13 日对外披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司监事会关于公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024 年 9 月 13 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划获上海市国
有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意上海锦江国际酒店股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2024]176 号）。
5、2024 年 9 月 20 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<上海锦江国际酒店股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划<实施考核办法>和<实施管理办法>的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2024 年 9 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上
海锦江国际酒店股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-055）。

7、2024 年 10 月 11 日，公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第十
八次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，锦江酒店向激励对象授予限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司 2024 年半年度利润分配方案事实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整后的首次授予价格由 11.97 元/股调整为11.85元/股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的 2024 年限制性股票激励计划的内容一致。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，锦江酒店对 2024 年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，锦江酒店不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外锦江酒店不存在“上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行