云南城投:云南城投置业股份有限公司关于拟签订相关协议的公告

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临 2024-067 号
云南城投置业股份有限公司
关于拟签订相关协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2023 年 8 月 7 日，因金融借款合同纠纷，招商银行股份有限公司昆明分
行（下称“招商银行昆明分行”）向深圳国际仲裁院（下称“深圳仲裁
院”）提交金融借款合同纠纷案的仲裁申请。2024 年 6 月 21 日，云南
城投置业股份有限公司（下称“公司”）收到深圳仲裁院送达的（2023）
深国仲裁 5793 号《裁决书》，裁决公司按裁决项下所负债务的 28.125%
承担清偿责任。为降低公司因承担连带责任而面临的资金压力，经多次
协商，公司拟与招商银行昆明分行签订《执行和解协议》。
为缓解云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（下称“老鹰地公司”）资
金压力，维持老鹰地公司正常生产经营，同时避免公司因老鹰地公司向
云南万科企业有限公司（下称“云南万科”）借款提供担保逾期立即出
现的代偿风险，作为公司提出的本次和解事项条件， 云南万科需对向
老鹰地公司提供的 1,556,220,295.03 元借款进行展期，展期 2 年，展
期后公司继续按持股比例为该笔借款的本息偿还提供 36%的连带责任担
保，保证期间为自主合同项下借款清偿期限届满之日起 2 年。公司拟与
云南万科、老鹰地公司签订《<担保合同>之补充协议》。
本次签订相关协议事项，不构成关联交易及重大资产重组。该事项尚需
提交公司 2024 年第二次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。
老鹰地公司于 2021 年 6 月向云南万科借款 1,556,220,295.03 元。公司
按实际持股比例为该笔借款的本息偿还提供 36%的连带责任担保，担保
本金余额为 560,239,306.21 元。截止目前，该笔担保已部分逾期，逾
期担保金额为 424,944,448.31 元。
对外担保逾期的累计数量：公司对外逾期担保金额 75,571.23 万元。
特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额约为 691,704.15 万元
（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶
段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 505.99 %；
公司对控股子公司提供担保总额约为 74,100.00 万，占公司最近一期经
审计净资产的 54.21%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担
保总额约为 523,166.42万元，占公司最近一期经审计净资产的 382.74 %，
提醒投资者充分关注担保风险。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：针对云南万科向老鹰地公司
的借款展期，公司按实际持股比例为该笔借款的本息偿还提供 36%的连
带责任担保，构成公司为公司合并报表范围外企业提供担保的情形。虽
然债务人及其他担保方已就上述担保事项作出约定及切实的担保安排，
但若其他担保方及债务人未履行上述债务的偿还义务且其他担保方无
法履行上述约定及承诺，公司可能面临代偿的风险。公司将通过委派的
董事积极参与重大事项的决策，关注老鹰地公司还款情况，进一步督促
其在具备还款条件的情况下及时还款。
本次《执行和解协议》签订后可阶段性解除公司资产被执行的风险，可
有效降低公司资金压力，公司向招商银行昆明分行支付和解款后，即承
担了仲裁中公司应履行的相应清偿责任，同时享有对老鹰地公司的法定
追偿权，不存在损害公司和股东利益的情形。
一、基本情况概述
公司拟与招商银行昆明分行及老鹰地公司各方股东就金融借款合同纠纷案件等事项，共同协商，达成和解。具体情况如下：
（一）拟签订《执行和解协议》的背景
老鹰地公司为公司下属参股公司云南万城百年投资开发有限公司（下称“万城百年”）的控股子公司，老鹰地公司目前的股权结构为：万城百年持股90%；永昌发展有限公司（下称“永昌发展”）持股10%。万城百年目前的股权结构为：公司持股40%；云南万科持股40%；招商财富资产管理有限公司持股19%；云南云
岭天籁投资有限公司（下称“云岭天籁”）持股0.5%；云南百年置业房地产开发有限公司（下称“百年置业”）持股0.5%；公司通过万城百年间接持有老鹰地公司36%的股权。
2017年12月28日，招商银行昆明分行与老鹰地公司签订《委托贷款借款合同》，招商银行昆明分行受招商财富资产管理有限公司委托向老鹰地公司发放不超过
34.69亿元委托贷款。公司同意为老鹰地公司在《委托贷款借款合同》项下全部债务的36%承担连带保证责任（具体事宜详见公司于2017年11月30日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2017-183号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》和临2017-189号《云南城投置业股份有限公司提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》以及公司于2017年12月16日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2017-207号《云南城投置业股份有限公司2017年第十一次临时股东大会决议公告》）。截至2022
年12月29日，《委托贷款借款合同》项下债务全部逾期，借款本金余额约69,379.99万元。
2023 年 8 月 7 日，因金融借款合同纠纷，招商银行昆明分行向深圳仲裁院
提交金融借款合同纠纷案的仲裁申请。2024 年 6 月 21 日，公司收到深圳仲裁院
送达的（2023）深国仲裁 5793 号《裁决书》，裁决公司按裁决（一）（二）（三）
（四）（五）项下所负债务的 28.125%承担清偿责任，利息暂计至 2023 年 6 月
10 日。根据裁决结果，截至 2023 年 6 月 10 日，针对老鹰地公司应向招商银行
昆明分行偿还借款本金、利息（含逾期部分）及其他费用（律师费、保全费、保全担保费以及仲裁费）的债务，公司需按 28.125%的比例承担清偿责任，约
306,276,128.20 元（具体事宜详见公司于 2024 年 6 月 25 日在上海证券交易所
网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2024-045 号《云南城投置业股份有限公司关于收到<裁决书>的公告》）。
为降低公司因承担连带责任而面临的资金压力，经多次协商，公司拟与招商
银行昆明分行签订《执行和解协议》。根据裁决结果，截至 2024 年 6 月 30 日，
裁决书项下公司应偿付 314,845,098.47 元，拟签订和解协议项下公司应偿付264,737,740.73 元，偿付义务减少 50,107,357.74 元（最终以经审计的财务数据为准）。

（二）拟签订《<担保合同>之补充协议》的背景
为缓解老鹰地公司资金压力，维持老鹰地公司正常生产经营，同时避免公司因老鹰地公司向云南万科借款提供担保逾期立即出现的代偿风险，作为公司提出的本次和解事项条件，云南万科需对向老鹰地公司提供的 1,556,220,295.03 元借款进行展期，展期后公司继续按持股比例为该笔借款的本息偿还提供 36%的连带责任担保。具体情况如下：
公司下属参股公司老鹰地公司于 2021 年 6 月 21 日至 2021 年 12 月 28 日陆
续向云南万科申请借款 1,556,220,295.03 元。公司按实际持股比例为该笔借款的本息偿还提供 36%的连带责任担保，担保的借款本金余额为 560,239,306.21元，截止2024年6月25日上述借款已部分逾期，逾期担保金额为159,269,763.46
元（具体事宜详见公司于 2024 年 7 月 9 日在上海证券交易所网站和《上海证券
报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临 2023-049 号《云南城投置业股份有限公司关于公司逾期担保的公告》）。
经协商，云南万科同意对上述借款进行展期，并签订《借款展期合同》，公司按照持股比例继续为上述借款提供 36%连带责任保证担保，并拟与云南万科、老鹰地公司签订《<担保合同>之补充协议》。
（三）事项决策程序
公司第十届董事会第二十一次会议于 2024 年 10 月 11 日以通讯表决的方式
召开，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》规定。本次会议审议通过《云南城投置业股份有限公司关于拟签订相关协议的议案》，拟同意公司与相关方签订《执行和解协议》《<担保合同>之补充协议》等协议。
本次签订相关协议事项，不构成关联交易及重大资产重组。上述事项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会以特别决议的方式进行审议，股东大会审议通过该事项后，就公司签订相关协议的事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。
二、相关协议的主要内容
（一）《执行和解协议》的主要内容：

公司拟与招商银行昆明分行、老鹰地公司签订《执行和解协议》（下称“本协议”），主要内容如下：
1．仲裁裁决确认的债权金额
依据已经发生法律效力的（2023）深国仲裁 5793 号《仲裁裁决书》裁决项
确认，公司应在合计债权金额人民币 1,088,981,789.14 元（暂计算至 2023 年 6
月 10 日）的 28.125%范围内向招商银行昆明分行承担清偿责任。
2．具体履行安排
招商银行昆明分行同意公司仅在下述和解计算的金额范围内承担清偿责任：
（1）和解后本金：人民币 249,767,948.88 元；
（2）贷款期限内的利息及逾期期间的利息：均以人民币 249,767,948.88
元为基数，以固定年利率 3.45%为标准，自 2022 年 12 月 22 日（含当日）起计
算至实际清偿之日止。
（3）仲裁费等其他费用：根据裁决书律师费、保全费、保全担保费及仲裁
费，合计 5,906,926.12 元；按 28.125%计算，即 1,661,322.97 元（前述费用不
含执行费，执行费以招商银行昆明分行申请执行时受理法院确认执行费金额的28.125%为准）。
3．公司应按下列期限及金额偿还和解款：
支付笔数 支付时间 支付金额（万元）
协议生效及各方在执行法院组织下签署借款纠
第一笔 3,000
纷案件执行笔录后 5 日（含当日）
第二笔 2024 年 12 月 31 日前 3,000
第三笔 2025 年 6 月 30 日前 2,700
第四笔 2025 年 9 月 30 日前