吉冈精密:江苏新苏律师事务所关于无锡吉冈精密科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会之法律意见书

江苏新苏律师事务所
关于无锡吉冈精密科技股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
之
法律意见书
地址：江苏省苏州市高新区邓尉路6号2楼 邮编：215011
电话：0512-67010501 传真：0512-67010500
二〇二四年十月

江苏新苏律师事务所
关于无锡吉冈精密科技股份有限公司
2024年第三次临时股东大会之法律意见书
编号：（2024）新苏非诉字第241009号
致：无锡吉冈精密科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件和《无锡吉冈精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏新苏律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果事项进行验证，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，对公司提供的关于公司召开本次股东大会的有关文件和事实进行了核查、验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会系由公司第三届董事会第二十五次会议决定召集，2024年9月13日，公司第三届董事会第二十五次会议通过决议，审议通过了《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》。公司董事会于2024年9月18日在北京证券交易所网站发布了《无锡吉冈精密科技股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（https://www.bse.cn/disclosure/2024/2024-09-18/9cf1206389fd404cad3be030945cd973.pdf），会议公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召集人、召开方式、参会人
员、会议审议事项、会议登记办法和其它事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。现场会议于2024年10月9日下午14：00分在江苏省无锡市锡山区东昌路22号4楼公司会议室召开，本次股东大会由公司董事长周延先生主持，现场会议召开的时间、地点、审议的事项与本次股东大会公告通知的内容一致。本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，投票时间为2024年10月8日15:00至2024年10月9日15:00。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合会议通知的要求，其召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席会议人员和会议召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
根据公司提供的出席本次会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件，现场出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人共计7名，代表有表决权的股份125,567,838股，占公司股份总数的66.01%。
经核查，本所律师认为，现场出席及参加网络投票本次股东大会的股东以及股东代理人均为公司董事会确认的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东或其委托代理人，均有
资格出席本次股东大会及参加网络投票，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、出席/列席本次股东大会的其他人员
经本所律师核查，现场或视频方式出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事，公司其他高级管理人员也现场列席了本次会议，其出席/列席会议的资格均合法有效。
本所律师韩阳律师、张涵律师亦现场列席了本次会议。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：
1、《关于 2022 年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》；
2、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，其中网络投票系通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行。本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司根据现场投票统计结果和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票相关信息，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会对股东大会通知中列明的以下议案进行了审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于 2022 年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》
回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意为 125,567,838 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对为 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权为 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东同意为 364,520 股，占出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 100%；反对为 0 股，占出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的0%；弃权为 0 股，占出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0%。
本议案为特别决议议案，获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
2、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意为 125,567,838 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对为 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权为 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议议案，获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会实际审议的议案与会议通知公告中所载明的议案相符，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经见证律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）