晶华微:北京高朋(杭州)律师事务所关于杭州晶华微电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书

北京高朋（杭州）律师事务所
关于杭州晶华微电子股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
北京高朋（杭州）律师事务所
GAOPENG & PARTNERS
浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城英国中心东楼 1905
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北京高朋（杭州）律师事务所
关于杭州晶华微电子股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会之
法律意见书
高朋杭法字2024第227号
致：杭州晶华微电子股份有限公司
北京高朋（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所李莉、黄黎炜律师列席了公司于2024年10月10日在杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室公司会议室召开的2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会审议议案以及表决方式、表决程序、表决结果进行见证，并出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等相关法律、法规、规范性文件以及《杭州晶华微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一部分法律声明
一、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（本法律意见书中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、其他规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
二、公司已向本所见证律师保证，所提交给本所律师的原始材料（包括但不限于身份证明、授权委托书等）、副本、复印件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。
三、本所律师业已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的文件和有关事实进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
四、本法律意见书仅就本次股东大会的召集、召开程序和会议召集人资格、出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性等问题发表意见。
五、本所及承办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
六、本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
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第二部分正文
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次股东大会的议案已经公司第二届董事会第八次会议通过，并于2024年9月20日通过指定信息披露媒体发布了《杭州晶华微电子股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-047）（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等。
（二）本次会议的召开
本次股东大会按照《会议通知》的内容于2024年10月10日下午14时在杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室公司会议室召开，会议由公司董事会召集，由公司董事长吕汉泉先生主持。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年10月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2024年10月10日9:15-15:00。
本次股东大会会议召开的时间、地点与《会议通知》披露一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、经查验公司提供的统计资料及相关验证文件，并根据上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台提供的网络投票统计结果，参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及其授权代表共60名，代表有表决权的股份总数为57,227,757股，占公司有表决权总股份数的61.9364%。
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（1）出席现场会议的股东及股东代表
根据出席会议股东（及股东代理人）签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及其授权代表共2名，代表有表决权的股份总数为50,343,300股，占公司有表决权总股份数的54.4855%。
本所律师认为，上述股东及其授权代表参加会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台提供的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共计58人，代表有表决权的股份数为6,884,457股，占公司有表决权总股份数的7.4509%。通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份信息由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2、出席本次股东大会会议的其他人员
除上述股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会。
经核查，本所律师认为，股东及股东授权委托代表均具有出席本次股东大会的合法资格，有权出席本次股东大会并行使表决权，其他出席人员、列席人员的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
经本所律师核查，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，就《会议通知》列明的全部议案进行了审议，审议议案与《会议通知》中所列明的审议事项相一致；
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本次股东大会不存在临时提案及对临时提案进行审议和表决的情形。其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果，出席现场会议的股东及其授权代表未对现场投票结果提出异议。公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师核查，本次股东大会审议并通过以下议案，表决结果具体如下：
（一）《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
本议案为特别决议，具体表决情况及表决结果如下：
同意50,512,718股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的88.2661%；反对6,712,808股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的11.7300%；弃权2,231股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0039%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意169,418股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的28.9872%；反对412,808股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的70.6310%；弃权2,231股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0.3818%。
表决结果:通过。
（二）《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
本议案为特别决议，具体表决情况及表决结果如下：
同意50,512,718股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的88.2661%；反对6,712,808股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的11.7300%；弃权2,231股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0039%。
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其中，中小投资者的表决情况为：同意169,418股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的28.9872%；反对412,808股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的70.6310%；弃权2,231股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0.3818%。
表决结果：通过。
（三）《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
本议案为特别决议，具体表决情况及表决结果如下：
同意50,512,718股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的88.2661%；反对6,712,808股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的11.7300%；弃权2,231股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0039%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意169,418股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的28.9872%；反对412,808股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的70.