金发拉比:关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”或“上市公司”或“公司”）拟向广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“韩妃投资”）增资并获得新增注册资本 45.618 万元实现对韩妃投资的控制，并同步拟受让广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）
分别于 2023 年 4 月、2024 年 8 月质押给上市公司其所持有的韩妃投资 167.647
万元注册资本、268.23528 万元注册资本对应的表决权增强对韩妃投资的控制（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，金发拉比持有韩妃投资 51.00%的股权（对应注册资本 593.265 万元），并拥有韩妃投资 37.47%股权（对应注册资本435.88228 万元）对应的表决权权益，合计控制韩妃投资 88.47%股权的表决权，韩妃投资将成为金发拉比的控股子公司。
根据本次交易的实际情况作出审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易拟获取韩妃投资部分股权及表决权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《金发拉比妇婴童用品股份有限公司重大资产重组预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易拟获取韩妃投资部分股权及表决权。在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议前，交易对方合法拥有标的资产的权利，不存在任何争议或潜在争议，拟获取表决权的相关股份不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形。根据交易对方之广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）出具的承诺，其持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受任何他方委托持有标的股份的情形。
（三）本次交易完成后，韩妃投资将成为公司控股子公司，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（四）本次交易有利于公司优化财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司聚焦战略目标，紧紧围绕“母婴用品+医美服务”领域，深化业务调整和布局，增强抗风险能力。公司的控股股东均已出具避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。
特此说明。
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
2024 年 10 月 10 日