金发拉比:金发拉比重大资产重组预案

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 上市地点：深圳证券交易所
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
重大资产重组预案
交易对方 住所及通讯地址
广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合 广州市越秀区东风东路 745 号 301 房自编
伙） 之三
共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙） 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合 上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11
伙） 号楼（临港长兴科技园）
二〇二四年十月

交易各方声明
一、上市公司及全体董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员就在本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
（二）本公司及全体董事、监事、高级管理人员向为本次重组提供审计、评估/估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料、复印件或电子版资料与其正本、原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）在本次重组期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）公司全体董事、监事、高级管理人员如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
（五）如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司及全体董
事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方就在本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
（一）本企业在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）本企业向为本次重组提供审计、评估/估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料、复印件或电子版资料与其正本、原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）在本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次重组的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

释义
简称 释义
预案/本预案 指 《金发拉比妇婴童用品股份有限公司重大资产重组预案》
金发拉比/上市公司/本 指 金发拉比妇婴童用品股份有限公司
公司/公司
标的公司/韩妃投资 指 广东韩妃医院投资有限公司
标的资产 指 韩妃投资本次拟新增的注册资本 45.618 万元以及韩妃投
资 435.88228 万元注册资本对应的表决权
问美咨询 指 广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名怀
化问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
凯拓投资 指 共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）
健而美咨询 指 上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名
扶绥广茂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司控股股东、实际 指 林浩亮、林若文
控制人
金发有限 指 汕头市金发妇幼用品有限公司，金发拉比妇婴童用品股份
公司的前身
交易对方/交易对手 指 问美咨询、凯拓投资、健而美咨询
金发拉比拟向韩妃投资增资并获得新增注册资本 45.618
万元实现对韩妃投资的控制，并同步拟受让问美咨询、凯
本次重组/本次交易 指 拓投资分别于 2023 年 4 月、2024 年 8 月质押给上市公司
其所持有的韩妃投资167.647万元注册资本、268.23528万
元注册资本对应的表决权增强对韩妃投资的控制
本次增资 指 金发拉比拟认缴韩妃投资新增注册资本 45.618 万元
金发拉比拟受让问美咨询、凯拓投资分别于 2023 年 4 月、
本次表决权委托 指 2024 年 8 月质押给上市公司其所持有的韩妃投资 167.647
万元注册资本、268.23528 万元注册资本对应的表决权
《增资协议》 指 《广东韩妃医院投资有限公司增资协议》
《表决权委托协议》 指 《广东韩妃医院投资有限公司股东表决权委托协议》
《公司章程》 指 《金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程》
董事会 指 金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
监事会 指 金发拉比妇婴童用品股份有限公司监事会
股东大会 指 金发拉比妇婴童用品股份有限公司股东大会
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年修订）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

简称 释义
广东韩妃 指 广东韩妃整形外科医院有限公司
广州韩妃 指 广州韩妃医疗美容医院有限公司
中山韩妃 指 中山韩妃医疗美容门诊部有限公司
珠海韩妃 指 珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司

目 录

交易各方声明...... 1
释义...... 3
目 录 ...... 5
重大事项提示...... 6
重大风险提示......20
第一章 本次重组概述 ......23
第二章 上市公司基本情况 ......30
第三章 交易对方基本情况 ......35
第四章 标的公司基本情况 ......38
第五章 本次重组合同的主要内容 ......43
第六章 风险因素分析 ......47
第七章 其他重要事项 ......50
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案
1、金发拉比收购韩妃投资事项介绍
（1）2021 年，收购标的公司 36%的股权
2021 年 4 月，问美咨询、金发拉比、黄招标签订了《关于广东韩妃医院投资
有限公司之股权转让协议》，金发拉比受让问美咨询持有的韩妃投资 36%股权。
2021 年 4 月 1 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
投资韩妃医美的议案》。本投资事项无须提交股东大会审议。公司以自有资金23,760 万元受让怀化问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的广东韩妃医院投资有限公司 36.00%的股权。
根据广东联信资产评估土地房产地产评估有限公司对标的公司进行估值评估，评估价值为 66,761.53 万元。本次受让标的公司 36%股权，经双方协商确认，交易对价为 23,760 万元人民币。
本次股权收购中，转让方问美咨询及担保方黄招标就标的公司 2021 年度、
2022 年度扣非后归属母公司所有者净利润做出业绩承诺：标的公司在 2021 年和
2022 年的扣非后归属母公司所有者净利润分别不低于 5,000 万元和 6,000 万元。
如标的公司未实现业绩承诺的扣非后归属母公司所有者净利润，转让方及担保方将按照协议中业绩承诺约定履行补偿义务。
（2）2022 年，调整业绩承诺期间与金额
2022 年 6 月，问美咨询、金发拉比、黄招标签订了《关于广东韩妃医院投资
有限公司之股权转让协议之补充协议》，调整了韩妃投资业绩承诺期限及提高业绩承诺目标。
2022 年 6 月 28 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整
标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标并签署补充协议的议案》，问美咨询、黄招标承诺韩妃投资在 2023 年和 2024 年的归属母公司所有者的净利润（扣除非
经常性损益）分别不低于 7,800 万元和 8,500 万元，两年合计 16,300 万元，如韩
妃投资未实现承诺利润，则金发拉比有权要求问美咨询、黄招标进行现金补偿。
（3）2023 年，以股权质押方式作为增信措施
2023 年 4 月，问美咨询、金发拉比、黄招标签订了《关于广东韩妃医院投资
有限公司之股权质押协议》