播恩集团:北京市君合(广州)律师事务所关于播恩集团股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)的法律意见书

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北京市君合（广州）律师事务所
关于《播恩集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草
案）》的法律意见
致：播恩集团股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务
资格的律师事务所。本所接受播恩集团股份有限公司（以下简称“公司”或“播
恩集团”）的委托，担任专项法律顾问，就《播恩集团股份有限公司 2024 年股
票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关事宜
（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等所适用的现行有效的法律、法规和规范性文件（以下简称
“所适用法律”）和《播恩集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅
了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：
其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有
效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员
沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。
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本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据所适用法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的行权价格、业绩考核要求等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起报送深圳证券交易所，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依据所适用法律合法设立、并且其股票依法在深圳证劵交易所挂
牌上市交易的股份有限公司
播恩集团成立于 2006 年 5 月 18 日。2023 年 2 月 7 日，中国证监会出具
《关于核准播恩集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2023]271 号），核准播恩集团公开发行新股不超过 4,035 万股。经深圳证券交
易所批准，公司股票于 2023 年 3 月 7 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简
称：播恩集团，股票代码：001366。
根据赣州市行政审批局于 2023 年 4 月 21 日颁发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91360700787285803X），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）的信息，公司住所为江西省赣州经济技术开发区迎宾大道中段，法定代表人为邹新华，注册资本为 16,068 万元，经营范围为：“生物科技领域内的技术研发和推广；配合饲料、浓缩饲料生产、销售；添加剂预混合饲料生产、销售；兽用化学药品、中兽药经营（限分支机构经营）；粮食收购、销售；化工原料（除危险品）、饲料原料销售；轻工机械、电子产品生产、销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；饲料添加剂（凭有效许可证经营）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二） 公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 25 日出具的《审
计报告》（中汇会审[2024]5353 号）、《内部控制审计报告》（中汇会审[2024]5544号）、公司的确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条所规定不得实行股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司是依据所适用法律合法设立、并且其股票依法在深圳证劵交易所挂牌上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
2024 年 10 月 8 日，播恩集团第三届董事会第十一次会议审议通过《激励
计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则为：为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
据此，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；