永达股份:湘潭永达机械制造股份有限公司对深圳证券交易所《关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的问询函》的回复

证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-053
湘潭永达机械制造股份有限公司对深圳证券交易所
《关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的
问询函》的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“永达
股份”）于 2024 年 9 月 26 日收到深圳证券交易所下发的《关于对湘潭永达机械
制造股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 5 号，以下简称“《问询函》”）。
根据问询函的相关要求，上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查、逐项落实，并按照要求在《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关问询回复说明如下。
如无特殊说明，本核查意见中简称的释义与重组报告书中“释义”部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义；
本问询回复部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本回复的字体：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函问题的回复 宋体（不加粗）
补充披露内容 楷体（加粗）

目 录

问题 1：关于收购资金及流动性压力......3
问题 2：关于评估假设合理性......17
问题 3：关于资产构成及估值合理性......27
问题 4：关于评估增值......49
问题 5：关于毛利率持续下滑及未来收益预测......64
问题 6：关于协同效应与管控整合......80
问题 7：关于业绩承诺补偿与业绩奖励......91
问题 8：关于客户依赖及坏账计提......109
问题 9：关于受托加工业务......126
问题 10：关于近三年增资价格......129
问题 11：关于撤回 IPO 申请......132
问题 12：关于对赌协议中止......137
问题 13：关于标的公司形式变更......139
问题 14：关于内幕交易自查......142
问题 1：关于收购资金及流动性压力
报告书显示，你公司拟以支付现金方式向葛艳明等 9 名交易对手方购买其
持有的江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权，交易作价 6.12 亿元，收购资金来源为自有资金、自筹资金或结合使用；你公司报告期内相关财务数据如下：
单位：万元
项目 2022.12.3 1 202 3.12.3 1 20 2 4.5.31
货币资金 2, 0 40.28 61,821.16 21,532.96
交易性 金融资产 22 4 .40 - 33,274.43
短期借款 2, 4 61.95 9,8 07.82 11,768.40
一年内 到期的非流动负债 25,016.65 11,980.44 11,048.81
你公司称，2023 年末货币资金大幅增加的原因系首次公开发行股份并上市
的募集资金（以下简称“IPO 募集资金”）到位；2024 年 5 月底交易性金融资产
大幅增加的原因系使用 IPO 募集资金进行现金管理。同时，你公司于 2024 年 4
月 29 日披露的《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》显示，
IPO 募集资金总额为 7.23 亿元，扣除相关发行费用后的净额为 6.36 亿元。
根据报告书及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》
（众环阅字（2024）1100001 号），假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日实施完
成，你公司 2023 年末资产负债率将由 42.53%升至 56.77%，2024 年 5 月底资产
负债率将由 39.87%升至 54.98%，变动率大约十五个百分点，流动性压力显著提升。
请你公司：
（1）补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体金额及比例，并说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，是否来源于并购贷款，如是，请披露借款方名称、对应金额及利率、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等；
（2）结合募投项目资金投入及进展情况，说明在资金流动性比较紧张的情形下，使用自有资金进行收购是否会影响 IPO 募投项目的实施，以及拟采取的应
对措施；
（3）结合日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力等，说明本次交易是否会对上市公司生产经营产生重大不利影响，并充分进行风险提示（如有）；
（4）说明自 2023 年 12 月上市不久即筹划重大资产收购的主要考虑及依据，
管理层相关投资决策是否合理、审慎，是否存在损害中小投资者权益的情形。
请会计师对问题（3），独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体金额及比例，并说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，是否来源于并购贷款，如是，请披露借款方名称、对应金额及利率、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等
（一）补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体金额及比例
本次交易资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金），收购所需自有资金、自筹资金的具体金额、比例及来源如下：
单位：万元
项目 金额 比例 来源
自筹资金 ≤36 ,720.00 ≤60% 并购贷款
自有资金 ≥24 ,480.00 ≥40% 可支配现金
合计 61,200.00
注：并购贷款以本次交易金额 61,200 万元×60%计算，与最终银行审批结果可能存在差异，差额部分由上市公司 以自有资金支付。
1、自有资金
本次交易自有资金来源于上市公司经营积累的货币资金，截至 2024 年 5 月
31 日，上市公司流动性高的可支配资金余额为 35,244.55 万元，可用于本次收购交易对价，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 21, 532.96
交易性 金融资产 33, 274.43
应收款 项融资 15, 584.63
合计账 面资金（含可随时贴现的票据） 70, 392.02
减：拟 投入募投项目的募集资金 35, 000.00
减：闲 置募集资金现金管理产生的利息 147.47
可支配 资金合计 35, 244.55
注 1：交易性金融资产系使用闲置募集资金进行现金管理而购买的结构性存款和保本型理财产品，公司可根据支 付进度赎回或选择周期合适的理财产 品；
注 2：应收款项融资主要系信用等级较高的银行承兑汇票，可以随时贴现以满足流动性需求。
2、自筹资金
截至本回复出具日，收购所需自筹资金已具有明确、具体的筹措计划，本次交易自筹资金来源于银行并购贷款。上市公司正与广发银行股份有限公司湘潭支行和中国银行股份有限公司湘潭市城西支行两家银行就并购贷款事项进行积极协商，并购贷款已呈报其上级分行或总行进行审查，按各银行内部流程逐级履行审批手续中。
（二）说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，是否来源于并购贷款，如是，请披露借款方名称、对应金额及利率、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等
截至本回复出具日，收购所需自筹资金已具有明确、具体的筹措计划，自筹资金来源于并购贷款，上市公司正与广发银行股份有限公司湘潭支行和中国银行股份有限公司湘潭市城西支行就并购贷款事项进行积极协商，具体情况如下：
1、借款金额：本次并购贷款借款金额预计不超过本次交易对价的 60%，即
不超过 36,720.00 万元；
2、借款期限：5 年期；
3、利率及资金成本：融资年利率预计在 2.5%至 3.0%之间；贷款首年资金成
本在 1000 万元左右，后续随着本金逐步偿还，利息成本逐年减少；
4、担保情况：由上市公司实际控制人及其配偶提供连带责任保证，待本次
5、放款进展：本次并购贷款借款金额预计不超过本次交易对价的 60%，自
有资金到位的情况下，并购贷款资金按并购协议约定进度与自有资金同步同比例于股权收购款支付时放款；
6、还款计划和还款资金来源：并购贷款还款方式为分期还本，按月度或季度付息，资金来源为公司未来经营利润（包括标的公司）和上市公司各项资本融资渠道。
上述借款金额、期限、利率、担保情况及放还款计划系目前洽谈的方案计划，后续具体情况根据正式借款相关合同确定。
以上内容已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体
方案”之“（二）本次交易资金来源”补充披露。
二、结合募投项目资金投入及进展情况，说明在资金流动性比较紧张的情形下，使用自有资金进行收购是否会影响 IPO 募投项目的实施，以及拟采取的应对措施；
（一）结合募投项目资金投入及进展情况，说明在资金流动性比较紧张的情形下，使用自有资金进行收购是否会影响 IPO 募投项目的实施
1、募投项目资金投入及进展情况
截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司募投项目中，生产基地自动化改造项目、
补充流动资金项目已投入完成，智能制造基地建设项目仍处于筹备阶段，尚未进行资金投