永达股份:湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)

证券代码：001239 证券简称：永达股份 上市地点：深圳证券交易所
湘潭永达机械制造股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
标的公司 交易对方
葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、上海儒杉资产管理合伙企业（有
江苏金源高端 装备 限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏
股份有限公司 股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业
（有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二四年十月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺：如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
交易对方已向本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构国金证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司及其经办人员承诺：
同意上市公司在本报告书及其摘要中引用其出具文件的相关内容，并保证其引用文件的相关内容已经其审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录

声 明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......3
三、相关证券服务机构及人员声明......3
目 录......4
释 义......9
一、一般释义......9
二、专有释义......11
重大事项提示......14
一、本次交易方案......14
二、本次重大资产重组对上市公司的影响......15
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......18
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见......19五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告
书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......19
六、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排......19
七、其他重要事项......22
重大风险提示......23
一、与本次交易相关的风险......23
二、与标的公司经营相关的风险......26
第一章 本次交易概况......29
一、本次交易背景及目的......29
二、本次交易具体方案......31
三、本次交易性质......38
四、本次交易对上市公司的影响......39
五、本次交易决策过程和批准情况......39
六、本次交易相关方作出的重要承诺......39
第二章 上市公司基本情况......51
一、基本信息......51
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况......51
三、股本结构及前十大股东情况......54
四、控股股东及实际控制人情况......55
五、最近三十六个月内控制权变动情况......56
六、最近三年重大资产重组情况......56
七、最近三年主营业务情况......56
八、主要财务数据......57九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明......57十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑事处
罚情况的说明......58十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为情况的说明......58
第三章 交易对方基本情况......59
一、交易对方基本情况......59
二、其他事项说明......96
第四章 标的公司基本情况......98
一、基本情况......98
二、历史沿革......98
三、股权结构及产权控制关系......117
四、下属子公司情况......118
五、主要资产权属、债务及对外担保情况......121
六、主营业务发展情况......131
七、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况......157
八、最近两年一期的主要财务数据......159
九、报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理......160
十、其他需要说明的情况......162
第五章 标的公司评估情况......165
一、标的公司评估情况......165
二、董事会对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性以及定价公允性的意
见......196三、独立董事对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性
的独立意见......201
第六章 本次交易合同的主要内容......203
一、股权收购协议......203
二、业绩承诺与补偿协议......208
第七章 本次交易的合规性分析......212
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......212
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形......215三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条以及《上市公司证券发
行注册管理办法》第十一条的规定......215四、本次交易不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形......216
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定......216
六、独立财务顾问和法律顾问的核查意见......217
第八章 管理层讨论与分析......218
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......218
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......225
三、标的公司财务状况、盈利能力、现金流量分析......242
四、本次交易对上市公司的影响......285
第九章 财务会计信息......291
一、标的公司最近两年及一期财务报表......291
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表......295
第十章 同业竞争和关联交易......299
一、同业竞争情况......299
二、关联交易情况......300
第十一章 风险因素......306
一、与本次交易相关的风险......306
二、与标的公司经营相关的风险......309
三、其他风险......313
第十二章 其他重要事项......314
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况......314
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......314
三、上市公司最近十二个月内相关资产交易情况......314
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......314
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......314
六、上市公司股票在重组方案首次披露前股价波动情况的说明......318
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......318八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见......323九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重大资产
重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......323
十、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排......323
第十三章 对本次交易的结论性意见......324
一、独立董事意见......324
二、独立财务顾问意见......325
三、法律顾问意见......327
第十四章 中介机构及有关经办人员......328
一、独立财务顾问......328
二、法律顾问......328
三、审计机构/备考审阅机构......328
四、资产评估机构......329
第十五章 备查文件......330
一、备查文件......330
二、备查地点......330
第十六章 声明与承诺......331
一、上市公司全体董事声明......331
二、上市公司全体监事声明......332
三、上市公司全体高级管理人员声明......333
四、独立财务顾问声明..