永达股份:湘潭永达机械制造股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-051
湘潭永达机械制造股份有限公司
第一届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十
次会议于 2024 年 10 月 9 日在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知
已于 2024 年 10 月 8 日以微信或电子邮件方式送达全体董事，本次会议为紧急会
议，经公司全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。本次会议应
出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长沈培良主持，监事、高级管理
人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位 董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于就本次重大资产购买签署<业绩承诺与补偿协 议之补充协议>的议案》
公司拟以支付现金方式向葛艳明等 9 名交易对方购买其持有的江苏金源高
端装备股份有限公司 51%股权（以下简称“本次交易”）。根据各方协商，为进一 步明确各方权利义务，公司董事会同意公司与交易对方葛艳明签署《业绩承诺与 补偿协议之补充协议》。主要内容如下：
1、双方同意进一步明确《业绩承诺与补偿协议》之 1.1 条所述的新建项目定
义，将该第 1.1 条修改为：
“乙方承诺目标公司在业绩承诺期内（2025 年-2027 年）累计实现净利润不
低于 2.5 亿元（以经甲方聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数
据为准）。
业绩承诺期内，由目标公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销予以扣除。新建项目指本次交易股权交割后，目标公司董事会审议通过的新建或技改项目（不包括机器设备日常更新换代的资本性支出项目）。”
2、双方同意进一步明确《业绩承诺与补偿协议》之 1.2 条所述的业绩补偿方
式，将该第 1.2 条修改为：
“如果在上述业绩承诺期内，目标公司累计实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）低于累计承诺扣非净利润的，则业绩承诺方按如下方式以现金方式向甲方进行补偿：
（1）若目标公司累计实现的扣非净利润达到累计承诺扣非净利润的 90%以
上的，则业绩承诺方补偿金额计算公式如下：
业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数
（2）若目标公司累计实现的扣非净利润未达到累计承诺扣非净利润的 90%
的，则业绩承诺方补偿金额计算公式如下：
业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=本次交易业绩承诺方收到的对价×[(累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数)÷累计承诺扣非净利润数]
业绩承诺方的扣非净利润补偿应扣除业绩承诺方因补偿金额对应部分支付的税费，且补偿金额上限不超过业绩承诺方收到的税后对价。
业绩承诺期内目标公司扣非净利润由甲方认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。
业绩承诺期限届满后，甲方将在 2027 年年度报告中披露目标公司三年累计
实现扣非净利润与累计承诺扣非净利润的差异情况，并同时由甲方聘请的会计师事务所出具专项审核意见。
若目标公司未实现三年累计业绩承诺目标，甲方将在会计师事务所专项审
核意见出具之日起三十（30）日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，并以书面方式通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到甲方书面现金补偿通知之日起三十（30）日内以现金方式将相应应补偿金额支付至甲方指定账户。
如业绩承诺方未按本协议约定如期足额向甲方支付补偿金，则每逾期一日，业绩承诺方应就逾期部分金额按万分之五向甲方支付违约金至支付完毕。”
3、双方同意进一步明确《业绩承诺与补偿协议》之第二条所述的超额业绩奖励金额上限，将该第二条修改为：
“若目标公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润高于累计承诺扣非净利润，则甲方同意将超额利润的 40%作为业绩奖励以现金形式支付给目标公司经营管理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在本次交易中取得的对价总额的 20%。上述超额业绩奖励及各主体的奖励金额由目标公司根据实际情况届时予以确定后报目标公司董事会批准后执行。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担，目标公司履行代扣代缴义务。
除上述扣非净利润超额业绩奖励外，目标公司于业绩承诺期内新取得的政府补助的 20%作为现金奖励支付给目标公司经营管理层。
业绩奖励总额（包括业绩承诺期内超额业绩的 40%与新取得的政府补助的 20%
之和）不超过超额业绩的 100%，且不超过本次交易作价的 20%。
如业绩承诺期累计应收账款增长率（应收账款包含合同资产，下同）达到累计营业收入增长率的 140%以上（即累计应收账款增长率÷累计营业收入增长率＞140%），则目标公司经营管理层依据本条可获得的超额业绩奖励相应减少50%。”
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第一届董事会第二十次会议决议；
2、第一届董事会独立董事第三次专门会议决议。
特此公告。
湘潭永达机械制造股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 10 日