史丹利:关于控股股东及实际控制人调整之法律意见书

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北京市君合律师事务所
关于史丹利农业集团股份有限公司控股股东及实际控制人
调整之法律意见书
致：史丹利农业集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的
律师事务所，具备从事法律业务的资格。本所接受史丹利农业集团股份有限公司
（以下简称“史丹利”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东及实际控制人调整（以下
简称“本次调整”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、法规、规章、规范性文件
的要求，对本次调整事项进行了适当审查，审阅了有关方面的文件、资料。本所
律师仅基于对前述书面文件和材料所述事实的了解，以及对截至本法律意见书出
具之日正式颁布施行的法律、法规和规章的理解发表法律意见。
本所已得到公司的书面保证，其已向本所提供的原始书面材料、副本材料、
复印件或口头证言等为出具本法律意见书所需的全部资料。所提供的副本材料或
复印件与原件完全一致，所有原始书面材料、副本材料、复印件上的签名和印章
均是真实的。所提供的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言所述之事实
均是真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见书的文件均已向本所披露，
不存在任何隐瞒、疏漏、误导之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关公司、相关方出具的证明文件，作为出具本法律意见书之有效依据。
本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意
将本法律意见书附随其他材料一齐公告。

基于上述，本所律师根据中国法律、法规及部门规章要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整前公司的控股股东和实际控制人
2011年4月1日，公司八名自然人股东高文班、高进华、高文安、高文靠、高英、古龙粉、高文秋1、高文都共同签订《关于共同控制史丹利化肥股份有限公司2并保持一致行动的协议书》（以下简称“《一致行动协议》”），各方将在公司下列股东权利上采取一致行动，作出相同的意思表示，无论各方中任何一方是否直接持有股份公司的股份：股东大会的表决权；提案权；行使董事、监事候选人提名权；临时股东大会的召集权；法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》赋予股东的其他权利。
根据公司提供的截至2024年9月30日的公司前200名股东名册及相关文件，截至2024年9月30日，相关自然人股东及其一致行动人合计持有公司604,472,451股股份，占公司总股本的52.48%，具体情况如下：
姓名 持股数量（股） 占公司总股本比例
高文班 267,518,800 23.22%
高进华 174,435,840 15.14%
高 英 52,903,760 4.59%
高文靠 48,903,760 4.25%
高文安 41,343,560 3.59%
古龙粉 6,063,720 0.53%
高文都 87,880 0.01%
法亚楠3 13,215,131 1.15%
1 公司原控股股东和实际控制人之一高文秋于 2015 年 7 月 26 日因病去世，相关情况详见公司《关于控股
股东和实际控制人调整的公告》（公告编号：2015-067）。
2 公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，公司名称由“史丹利化肥股份有限公司”变更为“史丹利农业集团股份有限公司”，相关情况详见公司《关于公司更名及完成工商变更登记的公告》（公告编号：2016-033）
3 法亚楠为公司控股股东、实际控制人高进华的配偶，法亚楠与高进华为一致行动人。

合计 604,472,451 52.48%
本次调整前，公司控股股东、实际控制人为高文班、高进华、高英、高文安、高文靠、古龙粉、高文都。
二、本次调整后公司的控股股东和实际控制人
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人内部转让股份情况
2024年9月30日，高文班、古龙粉作为转让方，高进华、法亚楠作为受让方签署了《股份转让协议》，高文班拟将其持有的公司214,615,040股股份（占公司总股本的18.63%）转让给高进华；高文班拟将其持有的公司52,903,760股股份（占公司总股本的4.59%）、古龙粉拟将其持有的公司6,063,720股股份（占公司股份总数的0.53%）转让给法亚楠（以下简称“本次转让”）。
本次转让的具体情况详见公司拟于2024年10月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人之间内部协议转让股份暨控股股东、实际控制人成员调整的提示性公告》。
由于本次转让发生在公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间，本次转让前后公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的公司股份数量和股份比例保持不变。
2、本次调整后公司的控股股东和实际控制人
2024年10月9日，高文班、古龙粉向高进华、高英、高文安、高文靠、高文都递交了《关于退出一致行动的申请》，因本次转让完成后二人将不再持有公司任何股份或拥有任何表决权，也不在公司担任任何职务，申请退出一致行动关系，不再作为《一致行动协议》项下的一致行动人成员以及不再作为公司控股股东和实际控制人成员。
2024年10月9日，高进华、高英、高文安、高文靠、高文都经讨论一致同意高文班、古龙粉提出的上述申请，签署并向公司递交了《关于一致行动人成员变动的确认函》（以下简称“确认函”），共同确认：（1）同意高文班、古龙粉本次转让完成后退出一致行动关系，不再作为一致行动人成员以及不再作为公司控股股东和实际控制人成员；（2）高文班、古龙粉退出后，高进华、高英、高文安、高文靠、高文都五人仍为一致行动人，各方于2011年4月1日签署的《一致行动协
议》依然有效并对五人依然具有法律约束力，高进华、高英、高文安、高文靠、高文都将继续严格遵守和履行上述《一致行动协议》，继续作为一致行动人并保持对公司的共同控制。
因此，本次转让完成后，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的公司股份数量和股份比例保持不变，控股股东和实际控制人将由七人减少至五人。本次调整后，公司的控股股东和实际控制人将调整为高进华、高英、高文安、高文靠、高文都。
三、结论意见
综上，本所律师认为，本次转让发生在公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间，本次转让前后公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的公司股份数量和股份比例保持不变。本次调整后，公司的控股股东和实际控制人将调整为高进华、高英、高文安、高文靠、高文都。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于史丹利农业集团股份有限公司控股股东及实际控制人调整之法律意见书》签章页）
北京市君合律师事务所
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负责人：华晓军
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律 师：曲惠清
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律 师：张尹昇
2024年10月9日