开开实业:上会会计师事务所(特殊普通合伙)关于关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票的财务报告及审计报告

一、公司基本情况
1、注册资本、注册地、组织形式和总部地址。
上海开开实业股份有限公司(以下简称“公司”)系经上海市人民政府财贸办公室和上海市经济体
制改革办公室于 1992 年 12 月 28 日批准，由上海开开公司改制为定向募集的股份有限公司。1996
年 12 月 19 日，经中国证券监督管理委员会批准，公司向境外投资者发行 8,000 万股境内上市外
资股(“B 股”)，每股面值人民币 1 元，公开发行的 B 股已于 1997 年 1 月在上海证券交易所上市。
2000 年 12 月 21 日，经中国证券监督管理委员会核准向社会募集增发 A 股 4,500 万股，每股面值
人民币 1 元，公开发行的 A 股已于 2001 年 2 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市。截止 2023 年
12 月 31 日，公司注册资本为 24,300 万元，公司股本总额为人民币 24,300 万元。公司注册地址：
上海市静安区新闸路 921 号 201 室 K02，总部办公地：上海市海防路 421 号 3 号楼 1-3 楼。
2007 年 1 月 31 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其持有的公
司非流通股获得流通权而向公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将获得 2 股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。截止 2023 年
12 月 31 日，股本总数为 243,000,000 股，其中：有限售条件股份为 3,000,000 股，占股份总数的
1.23%，无限售条件股份为 240,000,000 股，占股份总数的 98.77%。
公司及其所属子公司以下合称为“本公司”、“公司”。
2、业务性质和实际从事的主要经营活动。
公司以中医药流通、中医药学服务(中医问诊服务)和服装批发、零售为主营业务。药业板块主要是上海雷允上药业西区有限公司以批发零售业务以及健康服务业务为主，涵盖中西药品、医疗器械、试剂耗材以及诊疗服务等；服装板块主要从事以中华老字号“开开”品牌衬衫和羊毛衫以及“开开”品牌服饰系列的批发和零售。
3、母公司以及本公司最终母公司的名称。
截至 2023 年 12 月 31 日止，母公司为上海开开(集团)有限公司，最终控制方为上海市静安区国有
资产监督管理委员会。
4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。
本公司财务报表业经公司第十届董事会第十六次会议于 2024 年 3 月 28 日批准报出，根据本公司
章程，本公司财务报表将提交股东大会审议。
二、本年度合并财务报表范围
本公司合并财务报表范围内子公司如下：
1、全资子公司
上海雷允上药业西区有限公司
上海雷允上西区药品零售有限公司
上海源源化学试剂有限公司
上海雷允上西区门诊部有限公司
上海雷允上西区金雷中医门诊部有限公司
上海市北高新门诊部有限公司
上海雷允上营养保健品有限公司
上海开开制衣公司
上海开开百货有限公司
上海开开服饰有限公司
上海开开衬衫总厂有限公司
上海强商实业有限公司
中国雷允上国药（香港）有限公司
2、控股子公司
上海雷西精益供应链管理有限公司
三、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。
2、持续经营
公司自报告期末起 12 个月内不存在影响持续经营能力的重大因素。
四、遵循企业会计准则的声明
本公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定[2023 年修订]》以及相关规定的要求编制，真实、完整地反映了本公司本期的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
五、重要会计政策及会计估计
本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认的交易和事项制定了若干具体会计政策和会计估计，详见本附注五、22“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、27“重大会计判断和估计”。
1、会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2、营业周期
本公司以 12 个月作为一个营业周期。
3、记账本位币
人民币元。
4、重要性标准确定方法和选择依据
本公司编制和披露财务报表遵循重要性原则，本财务报表附注中披露事项涉及重要性标准判断的事项及其重要性标准，本公司相关披露事项涉及的重要性标准如下：
项目 在本财务报表附注中的 重要性标准确定方法和选择依据
披露位置
重要的单项计提坏账准备 附注七、4、(2)、① 占应收账款余额 10%以上，或对本公司有重大影响
的应收账款
重要的单项计提坏账准备 附注七、6 占其他应收款余额 10%以上，或对本公司有重大影响
的其他应收款
账龄超过 1 年的重要其他 附注七、27、(2)、② 占其他应付款余额 10%以上，或对本公司有重大影响
应付款
重要的非全资子公司 附注九、1、(2) 子公司总资产占本公司期末总资产的 10%以上，或对
本公司有重大影响
重要的合营企业或者联营 附注九、2 单个被投资单位的长期股权投资期末账面价值占本公
企业 司期末总资产 5%以上
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
(1) 同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
(2) 非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5号的通知》（财会[2012]19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、6、（2）“合并财务报表的编制方法”），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
6、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法
(1) 控制的判断标准
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。其中，本公司享有现时权利使本公司目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论本公司是否实际行使该权利，视为本公司拥有对被投资方的权力；本公司自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报；本公司以主要责任人身份行使决策权的，视为本公司有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；本公司享有的权利是否使本公司目前有能力主导被投资方的相关活动；本公司是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；本公司是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；本公司与其他方的关系等。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
(2) 合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。