百洋股份:2024年限制性股票激励计划(草案)

证券简称：百洋股份 证券代码：002696
百洋产业投资集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
百洋产业投资集团股份有限公司
二〇二四年十月

声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号，以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号，以下简称“《175号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号，以下简称“《171号文》”）、参考《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《工作指引》”），以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件和百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“百洋股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》的规定制订。
二、公司具备《175号文》第五条规定以下实施本激励计划的条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
三、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向公司在二级市场回购的公司 A 股普通股，授予的限制性股票的授予价格为2.44元/股。
五、本计划拟向激励对象授予限制性股票不超过988.00万股，不超过本激励计划草案公告时公司股本总额34,636.2262万股的2.8525%。其中首次授予不超过889.20万股，占本激励计划授予总量的90.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额34,636.2262万股的2.5673%；预留授予不超过98.80万股，占本激励计划授予总量的10.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额34,636.2262万股的0.2852%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
六、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。
七、本计划涉及的首次授予部分的激励对象共计不超过79人，占百洋股份2023年末在册员工总数2906人的2.72%。包括公司公告本计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、部分关键岗位骨干人员。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；所有激励对象不存在《管理办法》第八条、《175号文》第三十五条规定的不得成为激励对象的情形。
八、本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包含自愿锁定、董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购注销之日止，最长不超过6年。
九、本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记完
成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后为解除限售期，授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示。
解除限售安排 解除限售时间 解除限
售比例
第一个解除限售 自相应限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
期 易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 33%
最后一个交易日当日止
第二个解除限售 自相应限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
期 易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 33%
最后一个交易日当日止
第三个解除限售 自相应限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交
期 易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起60个月内的 34%
最后一个交易日当日止
十、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本计划授予限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
1、以2021年-2023年净利润平均值为基数，2025年净利润增长率不低于50%，
第一个解除限 且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
售期 2、以2021年-2023年净资产收益率平均值为基数，2025年净资产收益率增
长率不低于50%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
3、2025年主营业务收入占比不低于90%。
1、以2021年-2023年净利润平均值为基数，2026年净利润增长率不低于
第二个解除限 100%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
售期 2、以2021年-2023年净资产收益率平均值为基数，2026年净资产收益率增
长率不低于100%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
3、2026年主营业务收入占比不低于90%。
1、以2021年-2023年净利润平均值为基数，2027年净利润增长率不低于
第三个解除限 150%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
售期 2、以2021年-2023年净资产收益率平均值为基数，2027年净资产收益率增
长率不低于150%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
3、2027年主营业务收入占比不低于90%。
十二、本计划经有权部门审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

十三、公司应自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，向激励对象授予限制性股票并完成登记。公司董事会应当在限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

目 录

第一章释义 ...... 7
第二章实施激励计划的目的 ...... 8
第三章本计划的管理机构 ...... 9
第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ...... 12
第六章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 13
第七章限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 16
第八章 激励对象的授予条件及解除限售条件 ...... 17
第九章限制性股票的调整方法和程序 ...... 22
第十章限制性股票会计处理 ...... 24
第十一章限制性股票激励计划的实施程序 ...... 26
第十二章公司与激励对象各自的权利义务 ...... 30
第十三章公司、激励对象发生异动的处理 ...... 32
第十四章 限制性股票回购注销原则 ...... 35
第十五章其他重要事项 ...... 38
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
百洋股份、本公司、 指 百洋产业投资集团股份有限公司
公司
本计划、激励计划 指 百洋产业投资集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、部分关键岗位骨干人员等
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票解除限售之日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》