国泰君安证券股份有限公司关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司
关于
上海开开实业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年九月上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书
3-2-1
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）接受上海
开开实业股份有限公司（以下简称“开开实业”、“发行人” 或“公司”）的委托，
担任开开实业 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人及主承销商。
国泰君安及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规
范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《上海开开实业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同）上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书
3-2-2
目 录
声 明............................................................................................................................1
目 录............................................................................................................................2
一、发行人基本情况 ...................................................................................................3
二、发行人本次发行情况 ...........................................................................................8
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .........................................10
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情
况.................................................................................................................................. 11
五、保荐人承诺事项 .................................................................................................12
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 .................................................13
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 .............................................................13
八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 .....................14
九、保荐人对本次证券上市的推荐结论 .................................................................14上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书
3-2-3
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称 上海开开实业股份有限公司
英文名称 SHANGHAI KAI KAI INDUSTRIAL COMPANY LIMITED
法定代表人 庄虔贇
成立日期 1997 年 8 月 4 日
注册资本 24,300 万元
住所 上海市静安区新闸路 921 号 201 室 K02
邮政编码 200040
电话号码 021-62712002
传真号码 021-62712002
股票上市交易所 上海证券交易所
证券简称 开开实业（A 股） /开开 B 股（B 股）
证券代码 600272/900943
经营范围
生产衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、鞋帽、纺织面料、床上用品、
卧具用品、家纺产品、座椅套、特种劳动保护用品；内销日用百货、
五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；销售自产产
品并提供产品咨询及售后服务；自有房屋出租。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
注： 1993 年，经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（92）第 657 号和上海市经济体制改
革办公室沪体改办（92）第 132 号文批准，由上海开开公司改制，以募集方式设立。 1997
年 8 月 4 日系公司现持有的 913100001322312146 号营业执照上的公司成立日期。
（二）发行人主营业务
公司是以医药流通及服务和服装批发、零售为核心的双主业经营模式，下属
医药和服装两大板块。其中，医药板块主要是以批发零售业务以及健康服务业务
为主，涵盖中西药品、医疗器械、试剂耗材以及诊疗服务等，近年来由传统的医
药零售逐步向大健康服务转型，向数字化、精细化、专业化、供应链服务延伸；
服装板块主要从事以中华老字号“开开” 品牌衬衫、羊毛衫和服装系列的批发和
零售，以及工装团购定制业务。上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书
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（三）发行人主要财务数据及财务指标
1、 合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30
日
2023 年 12 月
31 日
2022 年 12 月
31 日
2021 年 12 月
31 日
流动资产 79,073.33 72,857.06 58,929.30 41,660.50
非流动资产 60,177.08 59,814.20 62,110.94 65,151.32
资产总计 139,250.41 132,671.26 121,040.24 106,811.82
流动负债 56,882.35 53,254.71 43,521.33 30,756.76
非流动负债 18,484.50 18,696.80 19,684.27 21,389.08
负债合计 75,366.84 71,951.51 63,205.60 52,145.84
归属于母公司所有者
权益合计 61,492.94 59,582.73 56,867.72 53,554.06
少数股东权益合计 2,390.63 1,137.01 966.91 1,111.92
所有者权益合计 63,883.56 60,719.75 57,834.64 54,665.98
注 1： 2021 年、 2022 年、 2023 年数据已经审计。
注 2：公司自 2023 年起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》 “关于单项交易产
生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理” 规定，将累计影响数调
整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，同时追溯调整可比期间
数据，上述数据均为追溯调整后的数据，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 48,952.05 92,507.04 89,417.19 66,983.04
营业利润 5,451.56 5,543.42 5,809.86 2,572.13
利润总额 5,486.69 5,493.47 6,074.26 2,462.76
净利润 3,754.52 4,100.11 4,007.41 1,653.06
归属于母公司所有者的净利润 3,100.90 3,930.01 3,992.82 2,185.90
注： 2021 年、 2022 年、 2023 年数据已经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023 年 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 -2,793.44 57.84 7,934.29 2,671.46
投资活动产生的现金流量净额 2,588.35 -8,235.65 2,423.74 -11,517.09
筹资活动产生的现金流量净额 67.66 -6,083.16 2,386.57 -549.04上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书
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项目 2024年1-6月 2023 年 2022 年 2021 年
现金及现金等价物净增加额 -137.35 -14,277.79 12,742.89 -9,395.22
注： 2021 年、 2022 年、 2023 年数据已经审计。
4、主要财务指标
项目 2024 年 6 月 30 日
/2024 年 1-6 月
2023 年 12 月
31 日/2023 年
2022 年 12 月
31日/2022年
2021 年 12 月
31 日/2021 年
流动比率（倍） 1.39 1.37 1.35 1.35
速动比率（倍） 1.23 1.23 1.15 1.06
资产负债率（合并）（%） 54.12 54.23 52.22 48.82
资产负债率（母公司）（%） 22.37 22.70 22.87 23.31
应收账款周转率（次/年） 1.25 3.45 6.72 6.31
存货周转率（次/年） 4.70 8.71 7.40 5.12
归属于上市公司股东的
每股净资产（元/股） 2.53 2.45 2.34 2.20
加权平均净资产收益率
（%） 5.07 6.77 7.26 4.17
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货） /流动负债；资产负债率
＝总负债/总资产× 100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，应收账款余
额：由于公司按单项计提坏账准备主要为对 Falcon International Group Limited 的坏账准备，
2005 年受“张晨事件” 影响，公司对相关应收账款全额单项计提了坏账准备，其金额较大，
但已全额计提坏账准备，因此应收账款余额仅考虑按账龄组合计提坏账准备的应收账款；存
货周转率＝营业成本/存货平均账面余额；
注 2： 2024 年 1-6 月的应收账款周转率、存货周转率、加权平均净资产收益率未经年化处理。
（四） 发行人存在的主要风险
1、行业与经营风险
（1）转型发展风险
近年来，公司积极谋求“大健康” 战略转型，以数字赋能，驱动“医药、医
疗、医养” 三大核心业务板块的培育与拓展，并深化推进服装商贸板块的综合改
革工作。转型相关业务的发展都需要较长的培育期，相关业务的市场发展也存在
较大的不确定性。转型业务的发展还存在持续培育运行与逐步成长的过程，短期
内经营业绩或难以体现，甚至可能会对公司利润产生一定的负面影响。公司转型
发展存在达不到预期的风险。