爱科科技:海通证券股份有限公司关于杭州爱科科技股份有限公司差异化权益分派的核查意见

海通证券股份有限公司
关于杭州爱科科技股份有限公司
差异化权益分派的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“爱科科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对爱科科技2024年半年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
2022年5月6日，爱科科技第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司拟用于本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），回购价格不超过人民币35元/股，回购股份的期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
截至2023年5月5日，公司已完成股份回购，已实际回购公司股份818,917股，并全部存放于公司股份回购专用证券账户。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2024年半年度利润分配实施差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过《关于2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》中的2024年中期现金分红授权安排，股东大会授权公司董事会在符合利润分配的条件下制定具体的2024年上半年利润分配方案，此次利
润分配方案无需提交股东大会审议。2024年8月28日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年半年度利润分配方案的议案》，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。截至申请日，公司总股本82,690,657股，扣除回购专用证券账户中股份数818,917股，以此计算合计拟派发现金红利共计人民币14,736,913.20元（含税），占2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的35.01%，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日期前，公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销、股权激励行权等发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
三、申请特殊除权除息处理的依据
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十三条，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。故公司回购专用证券账户持有股份不应参与本次利润分配。因此，在实施2024年半年度利润分配的股权登记日前，公司总股本为82,690,657股，扣除上述回购专用证券账户内818,917股不参与利润分配的股份，本次参与分配的股数为81,871,740股。
四、具体除权除息方案及计算公式
1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司第三届董事会第九次会议决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本、不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。前收盘价为16.87元（2024年9月13日收盘价），根据实际分派计算的除权除息参考价格为（16.87-0.18）÷（1+0）=16.69元/股。
2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本。
虚拟分派的现金红利=（81,871,740×0.18）÷82,690,657≈0.1782元/股。
3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（16.87-0.1782）÷（1+0）=16.6918元/股。
4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
除权除息参考价格影响=|16.69-16.6918|÷16.69=0.01%。本次除权除息参考价格影响的绝对值＜1%。
五、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配；
（二）以申请日前一交易日（2024年9月13日）的收盘价（16.87元/股）计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化权益分派事项符合相关法律、法规、规范性文件以及爱科科技《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）