中路股份:2024年第二次临时(第五十一次)股东大会会议资料

中路股份有限公司
ZHONGLU CO.,LTD.
2024 年 第 二 次 临 时 （ 第 五 十 一 次 ）
股 东 大 会 会 议 资 料
二〇二四年十月十六日

中路股份有限公司
2024 年第二次临时（第五十一次）股东大会注意事项
为维护股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求，提请各位股东注意以下事项：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东应遵守大会纪律，保证其他股东履行合法权益，确保大会正常秩序。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。
四、股东要求发言的须在股东发言议程开始前向大会秘书处登记并填写《股东大会发言登记表》。发言顺序按持股数由多到少排序，股东在发言时，应围绕本次会议议题进行，简明扼要，发言时间原则上不超过 5 分钟。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处提出申请，经大会主持人许可后方可发言。
五、公司董事会可指定专人认真负责地回答股东的提问，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人有权拒绝回答。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。
八、本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师进行见证，并出具法律意见书。
股东大会秘书处
二〇二四年十月十六日
中路股份有限公司
2024 年第二次临时（第五十一次）股东大会议程
一、 现场会议时间：2024 年 10 月 16 日下午 14:30
二、 会议地点：公司会议室（上海市宝山区真大路 560 号永久 1940·iHUB 创意产业
园 A3 栋 1 号）
三、 会议主持：董事长 陈闪
四、 会议议程
（一） 参会人员签到
（二） 主持人宣布会议开始
（三） 董事会秘书宣读大会注意事项
（四） 宣读会议审议事项：
《关于签订建设用地减量化清拆补偿协议的议案》......陈闪 （五） 股东发言及公司代表答复
（六） 主持人宣读会议出席情况
（七） 推选现场会议的计票人、监票人
（八） 大会表决
（九） 宣布表决结果
（十） 宣读股东大会决议
（十一） 律师对大会程序发表见证意见
股东大会资料之一
关于签订建设用地减量化清拆补偿协议的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
因实施建设用地减量化工作需要，根据浦东新区规划资源局沪浦整立【2023】394号批复，上海市浦东新区宣桥镇人民政府拟对中路股份有限公司(以下简称“公司”)座落在上海市浦东新区宣桥镇南六公路 818 号的部分地块实施减量化清拆工作。
一、交易概述
公司拟与上海市浦东新区宣桥镇人民政府、上海市浦东第二房屋征收服务事务所有限公司签订《浦东新区建设用地减量化清拆补偿协议书》。本次公司被列入减量化清拆补偿计划的土地面积 78,816 平方米，各类补偿金额合计人民币 176,130,994 元。
2024 年 9 月 29 日，公司召开十一届五次董事会会议审议通过《关于签订建设用地
减量化清拆补偿协议的议案》。本次交易对方为机关单位，具备本次交易的履约能力。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组,同时提请公司股东大会授权公司管理层或其指定的相关人员负责后续相关手续的办理及文件签署事宜。
二、交易对手方情况介绍
交易对方：上海市浦东新区宣桥镇人民政府
性质：机关单位
注册地址：上海市浦东新区沪南公路 8888 号
负责人：冯新
上海市浦东新区宣桥镇人民政府与公司不存在除本公告以外的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，具备本次交易的履约能力。
三、交易标的基本情况
1、被清拆土地的地址及面积
本次拟减量化清拆公司座落在上海市浦东新区宣桥镇南六公路 818 号的部分地块及该部分地块上的附属设施，权证号：沪房地浦字（2010）第 206100 号，土地权属性质为国有建设用地使用权，土地用途为工业用地，本次减量化土地面积为 78,816 平方米，该土地使用权人为中路股份有限公司。
2、权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、账面价值
截至 2023 年 12 月 31 日，本次交易标的涉及相关土地使用权账面原值为 1,975.18
万元，账面净值为 1,280.58 万元；地上附属设施账面原值为 163.67 万元，账面净值为145.07 万元。（经审计）
截至 2024 年 6 月 30 日，本次交易标的涉及相关土地使用权账面原值为 1,975.18 万
元，账面净值为 1,260.82 万元；地上附属设施账面原值为 163.67 万元，账面净值为139.21 万元。（未经审计）
四、交易标的估价、定价情况
本次减量化清拆涉及的公司座落于上海市浦东新区宣桥镇南六公路 818 号的部分土地及该部分土地上的附属设施等标的资产已由上海纬临房地产估价有限公司出具了《中路股份有限公司工业房地产价格评估报告》[沪纬临房地估（2024）征字第 0701 号]，采
用成本法估价。经评估，评估对象在满足全部限制条件下于价值时点 2023 年 11 月 8 日
的价值为人民币 155,868,136 元，详见下表：
序号 项目 面积 评估价格（元）
1 土地使用权价值 118.22 亩 146,282,496
2 附属设施价值 9,585,640
合计 155,868,136
上述估价结果不包括政府部门给予的补贴、奖励等费用。
本次减量化清拆最终补偿价格依据相关法律法规的规定，经双方协商，公司拟以176,130,994 元（含补贴和奖励）的价格与上海市浦东新区宣桥镇人民政府签署《浦东新区建设用地减量化清拆补偿协议书》。
五、协议的主要内容
甲方（清拆人）：上海市浦东新区宣桥镇人民政府
代理方（房屋征收事务所）：上海市浦东第二房屋征收服务事务所有限公司
乙方（被协议清拆企业）：中路股份有限公司
1、清拆范围

乙方的房屋土地座落在宣桥镇南六公路 818 号，四至范围分别为：东至农村宅基地，西至农村宅基地，南至宅村路，北至上海永久自行车有限公司。经核，减量化范围内总土地面积为 78,816 平方米，其中有证土地面积为 78,816 平方米。
2、补偿金额
补偿金额包括土地使用权补偿费用、附属设施补偿费、停产停业等补贴费用、速签速搬奖励费用，合计补偿总价为：人民币 176,130,994 元。
3、付款方式
根据协议补偿金额约定，甲方承诺：（1）在乙方签约后 30 个工作日内支付补偿总
金额的 50%给乙方；（2）于 2024 年 12 月 31 日前完成清拆工作并支付补偿总金额 20%
给乙方；（3）于 2025 年 6 月 30 日前完成镇自验、区验收通过并支付补偿总金额的 15%
给乙方；（4）于 2025 年 12 月 31 日前完成权证注销并经审计通过，支付剩余 15%的补
偿款给乙方。非乙方原因造成权证无法注销或变更的，甲方仍应按本款规定支付补偿款。
4、约定承诺及违约责任
（1）乙方应当在签订协议生效后的 60 日内搬离原址，并负责房屋使用人按期搬迁。房屋使用人未按期搬迁的，视作乙方未按期搬迁，甲方有权扣发协议补偿款，由此产生的相关费用从扣发的协议补偿款中支取。
（2）乙方迁离原址时，应当将空房完整移交给甲方，不得拆除原建筑物中的房屋建筑材料和甲方已给予补偿的其他附属物等，不得擅自处理报废设备及他人物品，否则甲方有权扣除相应的经济补偿款。乙方在搬离前全部付清水、电、煤等一切费用，如因此而发生的一切经济责任由乙方全部承担。
（3）乙方承诺由其提供的作为本协议补偿依据的资产证明文件及其他相关文件、资料真实有效，并承担因资料不实或无效等可能产生的一切法律后果，甲方有权追索因上述原因给甲方造成的一切损失。如乙方提供虚假材料骗取补偿的，甲方将依法追索乙方已多得补偿，并追究其法律责任。
（4）如果发生本协议被补偿资产因抵押、担保、租赁、债务等行为或第三方对本协议被补偿资产的权利主张而产生的争议及法律纠纷等情况，均由乙方负责处理并承担因此产生的所有法律及经济责任，且甲方有权追索因上述原因给甲方造成的一切损失。
（5）甲方未按照本协议支付方式约定的时间支付相应款项的，甲方承担违约责任。
（6）甲方承诺，在本协议签订后 30 个自然日内向区政府或相关部门办理好本次乙方国有土地减量化后的土地使用权收回批文，以及配合办理使乙方获得税务部门认可、享受该地块减量化补偿款免税政策相关的文件或手续、证明。
（7）甲方原因导致发生本协议约定的“房屋使用人未按期搬迁”的，乙方不承担任何责任，甲方无权扣发任何协议补偿款。
（8）乙方保证，本协议约定之减量化地块权属清晰，不存在任何抵押或权利负担；乙方承诺，自协议签订日起至权证注销完成期间，不对该地块进行包括抵押、担保、转让等任何财产处分。
5、争议处理
甲、乙双方在履行本协议的过程中发生争议的，应当协商解决，协商不成，可向浦东新区人民法院提起诉讼。
6、生效条件
以上条款甲乙双方无异议，本协议经甲乙双方签字并盖章后生效。若因乙方原因未完成搬迁，或被实施强制执行的，本协议终止，甲方有权追究乙方的违约责任。
六、本次交易对公司的影响
本次事项将对公司未来经营情况和财务状况产生正面积极效应，公司将根据会计准则规定进行相应的会计处理，具体会计处理及相关财务数据以经会计师事务所审计后的结果为准。公司将持续关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
本次交易尚待公司和上海市浦东新区宣桥镇人民政府履行决策程序后签署正式协议，并办理相关登记手续后方能正式完成，能否顺利完成尚存不确定性，敬请投资者注意投资风险。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司
二〇二四年十月十六日