万和电气:2024年员工持股计划管理办法

广东万和新电气股份有限公司
2024年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和
电气”）2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《广东万和新电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2024年员工持股计划（草案）》等有关规定，制定《2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 本次员工持股计划的制定
第二条 本次员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露义务。任何人不得利用本次员工持股计划进行内幕交易、实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本次员工持股计划的实施程序
1、董事会负责拟定本次员工持股计划草案。
2、公司实施本次员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

3、董事会审议并通过本次员工持股计划草案及摘要，拟参加本次员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。
4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
5、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
6、董事会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本次员工持股计划草案及其摘要、监事会意见等相关文件。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会的两个交易日前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本次员工持股计划涉及关联股东的，关联股东应当回避表决。经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过后，本次员工持股计划即可以实施。
9、召开本次员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本次员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
10、公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 本次员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的拟持有人名单。本次员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司监事、高级管理人员；
2、公司（含控股子公司）核心管理人员；
3、公司董事会认定的其他符合标准的人员。

公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第五条 本次员工持股计划的资金来源、股票来源、购股价格和规模
1、公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，本次员工持股计划筹集资金总额不超过2,513.92万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计份额不超过2,513.92万份。
2、本次员工持股计划筹集资金总额均由参与员工自筹资金构成。公司不以任何方式为本次员工持股计划的参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为本次员工持股计划的参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
3、本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的A股普通股。截至本次员工持股计划草案披露日，公司回购专用证券账户持有公司股票7,205,259股，占目前公司总股本的0.97%。截至目前公司回购已完成。
4、公司结合自身经营及行业发展情况，兼顾激励成本与激励效果，确定本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为4.91元/股。
5、本次员工持股计划经公司股东大会审议批准后将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票，涉及标的股票数量为512万股，占本次员工持股计划公告日公司总股本的0.69%。
第六条 存续期内公司融资时本次员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意。
第三章 本次员工持股计划的管理模式
第七条 本次员工持股计划持有人会议
本次员工持股计划拟根据实际情况通过自行管理和/或委托具备资产管理资质的专业机构管理的方式实施，具体实施方式根据实际情况确定。本次员工持股
计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选出管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人或者授权资产管理机构行使除股东大会的出席权、提案权、表决权以外的其他股东权利等（包括参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利），执行具体持股计划，避免公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划管理机构待确认后另行公告。
1、持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，本次员工持股计划另有约定的除外；
③本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
④授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理；
⑤授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；
⑥授权管理委员会负责本次员工持股计划的清算和财产分配；
⑦管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、持有人会议的召集程序
召开持有人会议的，管理委员会应提前3日以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容：

①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③会议提案（拟审议事项）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②、③项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
②本次员工持股计划的持有人按其持有的本次员工持股计划份额享有表决权，每一份员工持股计划份额对应享有一票表决权。
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本次员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、单独或合计持有本次员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有本次员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第八条 管理委员会

1、本次员工持股计划设管理委员会，负责本次员工持股计划的管理，管委会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本次员工持股计划的存续期一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律法规、规范性文件和《2024年员工持股计划管理办法》的规定，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权损害本次员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本次员工持股计划的资产；
（2）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划的资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（3）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划的资金借贷给他人或者以本次员工持股计划的资产为他人提供担保；
（4）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益；
（5）不得擅自披露与本次员工持股计划相关的商业秘密；
（6）法律法规、规范性文件及《2024年员工持股计划管理办法》等规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人行使除股东大会的出席权、提案权、表决权以外的其他股东权利（包括参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利）；
（3）代表全体持有人对本次员工持股计划进行日常管理；
（4）管理本次员工持股计划权益分配；
（5）决策本次员工持股计划被强制转让份额的归属；
（6）决策本次员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排；
（7）办理本次员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议或本次员工持股计划授权的其他职责；

（9）相关法律法规、规范性文件和本次员工持股计