*ST红相:北京国融兴华资产评估有限责任公司《关于对红相股份有限公司的年报问询函》的回复

北京国融兴华资产评估有限责任公司
《关于对红相股份有限公司的年报问询函》的回复深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部近日对红相股份有限公司(以下简称“红相股份”或“公司")发出了《关于对红相股份有限公司的年报问询函》(编号：创业板年报问询函〔2024〕第 45 号)，对该问询函，就有关涉及子公司合肥星波通信技术有限公司(简称“星波通信”)的商誉减值测试问题作如下回复：
问题十一、报告期末，你公司商誉账面价值 15,453.71 万元，为收购合肥星波通信技术有限公司(以下简称“星波通信”)形成的商誉，本年计提商誉减值准备 24,005.00 万元；收购银川卧龙、澳洲红相、盐池华秦、成都鼎屹信息技术有限公司形成的商誉，已全额计提商誉减值准备。请你公司：
结合星波通信经营状况、在手订单情况、业绩承诺完成情况、同行业可比公司业绩情况等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，是否与收购时、以前年度商誉减值测试的评估指标存在差异，如是，请具体说明差异的原因及合理性，并说明商誉减值准备计提是否充分。
回复：
1、经营状况：星波通信近五年经营状况见下表，2019 年至 2022年星波通信收入呈现上升趋势，营业收入及净利润稳中有升；2023 年由于军品交付进度放缓、部分客户产品返修，同时市场竞争激烈，产品整体市场需求量有所下降，造成营业收入和净利润下降。

金额单位：人民币万元
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 13,996.92 15,340.36 21,879.85 34,097.47 21,180.74
营业成本 5,425.62 5,375.04 9,882.70 18,643.45 11,407.30
毛利率 61.24% 64.96% 54.83% 45.32% 46.14%
利润总额 7,577.92 7,043.60 6,945.95 9,661.51 1,653.85
所得税费用 1,087.14 962.81 915.05 1,258.23 17.60
净利润 6,490.77 6,080.79 6,030.90 8,403.28 1,636.25
2、在手订单情况：截至 2023 年 12 月 31 日，星波通信在手订单
含税金额 5.79 亿元。
3、业绩承诺完成情况：经审计的星波通信 2019 年度及 2017-2019
年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及业绩承诺实现情况如下表，业绩承诺完成率为 108.03%。
金额单位：人民币万元
项 目 2019 年度 2019 年完成率 2017-2019 年
2017 年 2018 年 2019 年 累计 累计完成率
实际业绩 6,372.18 5,366.79 5,170.56 6,372.18 16,909.53
业绩指标 102.90% 108.03%
6,192.00 4,300.00 5,160.00 6,192.00 15,652.00
4、同行业可比公司业绩情况：
广东盛路通信科技股份有限公司近五年经营状况见下表：
金额单位：人民币万元
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 133,358.13 114,536.41 96,208.29 142,283.65 118,725.39
营业成本 128,240.96 109,967.08 90,584.62 114,640.64 103,749.24
利润总额 -77,382.98 15,463.84 -25,501.90 27,251.19 7,156.75
所得税费用 -1,660.31 -1,545.00 -4,131.71 3,005.02 1,958.66
净利润 -75,722.67 17,008.84 -21,370.19 24,246.17 5,198.09
广州海格通信集团股份有限公司近五年经营状况见下表：
金额单位：人民币万元
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 460,710.78 512,206.48 547,414.51 561,561.14 644,904.16
营业成本 405,093.72 442,010.54 473,278.84 493,394.80 583,537.41

项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
利润总额 59,929.55 63,869.94 73,415.40 72,273.11 71,206.89
所得税费用 4,040.92 5,621.18 4,065.53 2,615.52 -2,110.40
净利润 55,888.63 58,248.76 69,349.86 69,657.59 73,317.29
江苏雷科防务科技股份有限公司近五年经营状况见下表：
金额单位：人民币万元
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 112,476.70 121,556.04 162,218.81 136,372.44 131,754.63
营业成本 95,788.89 108,088.05 150,096.21 152,238.59 145,152.68
利润总额 19,079.54 23,696.16 -22,728.00 -96,119.87 -46,642.52
所得税费用 3,908.50 5,542.10 1,446.70 -1,987.70 -1,758.12
净利润 15,171.04 18,154.06 -24,174.70 -94,132.17 -44,884.40
四创电子股份有限公司近五年经营状况见下表：
金额单位：人民币万元
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 367,096.69 394,226.20 314,328.95 272,068.36 192,660.15
营业成本 350,244.35 373,349.40 300,985.33 264,543.02 200,109.75
利润总额 12,125.61 17,931.94 20,182.16 6,953.35 -51,323.08
所得税费用 567.08 497.26 1,326.85 43.76 3,724.94
净利润 11,558.53 17,434.68 18,855.31 6,909.59 -55,048.02
广东盛路通信科技股份有限公司、四创电子股份有限公司营业收入、净利润等经营指标 2023 年均出现下降，江苏雷科防务科技股份有限公司近三年经营情况较差，广州海格通信集团股份有限公司近年来经营状况稳定。
5、商誉减值测试的预测期：根据《资产评估专家指引第 11 号—商誉减值测试评估》第二十二条 资产评估专业人员取得的经企业管理层批准的预计未来现金流量详细预测期通常涵盖 5 年，如涵盖更长期间，应当取得企业管理层的合理性说明。星波通信业务经营模式比较稳定，商誉减值测试的预测期选取 5 年。以前年度商誉减值测试评估选取的预测期均为 5 年。

6、预测期及稳定期增长率：本次评估预测期内 2024 年至 2028 年
的收入增长率分别为 13.00%、3.67%、3.96%、0.00%、0.00%；2024 年、2025 年、2026 年收入根据在手订单及新增订单综合确定，2027 及以后年度收入趋于稳定，未考虑增长，稳定期增长率为零。
考虑到市场竞争激烈，产品整体市场需求量有所下降，本次评估预测的增长率低于收购时、以前年度商誉减值测试预测期增长率，商誉